Le Premier ministre, Sur le rapport du ministre d'Etat, garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre de l'économie et du ministre du budget, porte-parole du Gouvernement, Vu le code civil; Vu la loi no 70-1300 du 31 décembre 1970 sur les sociétés civiles autorisées à faire publiquement appel à l'épargne, modifiée par la loi no 93-6 du 4 janvier 1993 sur les sociétés civiles de placement immobilier, les sociétés de crédit foncier et les fonds communs de créance et par l'article 23 de la loi no 93-1444 du 31 décembre 1993 portant diverses dispositions relatives à la Banque de France, à l'assurance, au crédit et aux marchés financiers; Vu le décret no 71-524 du 1er juillet 1971 modifié relatif à certaines sociétés civiles faisant publiquement appel à l'épargne; Le Conseil d'Etat (section des finances) entendu, Décrète:
Art. 1er. - I. - Dans le décret du 1er juillet 1971 susvisé, les mots: << Section 1 - Constitution de la société >> sont supprimés. II. - L'article 1er du même décret est remplacé par les dispositions suivantes: << Art. 1er. - Les travaux d'agrandissement ou de reconstruction et les opérations de cession d'éléments de leur patrimoine immobilier auxquels peuvent procéder les sociétés civiles de placement immobilier régies par la loi du 31 décembre 1970 susvisée doivent respecter les conditions ci-après: << I. - Travaux d'agrandissement: << 1oLes travaux doivent être réalisés sur un immeuble dont la société civile de placement immobilier est propriétaire depuis plus de trois ans à la date de début des travaux; << 2oL'augmentation de la surface hors oeuvre nette ne doit pas excéder dix pour cent de la surface hors oeuvre nette de l'immeuble bâti. << II. - Travaux de reconstruction: << 1oLes travaux doivent être réalisés sur un immeuble bâti dont la société civile de placement immobilier est propriétaire depuis plus de trois ans à la date de début des travaux; << 2oLe coût, toutes taxes comprises, des travaux de reconstruction réalisés au cours d'un exercice de douze mois, ne doit pas excéder trois pour cent de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la société civile de placement immobilier, appréciée au bilan du dernier exercice clos. Le montant total des travaux, y compris les travaux d'amélioration et d'agrandissement, réalisés à l'occasion de l'opération de reconstruction d'un même immeuble est pris en compte pour l'appréciation de ce pourcentage. Si les travaux de reconstruction ne sont pas réalisés au titre d'un même exercice, la limite de 3 p. 100 peut se cumuler avec celle de la seule année suivante. << Le respect des conditions susénoncées n'est pas exigé lorsque la reconstruction totale ou partielle de l'immeuble est nécessitée par un cas de force majeure ou lorsque les travaux sont rendus nécessaires en raison d'obligations résultant de la loi. << III. - Cession d'éléments du patrimoine immobilier: << 1oLa société civile de placement immobilier doit être propriétaire de l'immeuble cédé depuis au moins six ans à la date de cession et les travaux d'agrandissement ou de reconstruction qui ont pu être réalisés doivent être achevés depuis au moins six ans à la même date; << 2oLa valeur vénale cumulée des immeubles cédés au cours d'un exercice de douze mois ne doit pas excéder cinq pour cent de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la société civile de placement immobilier appréciée au bilan du dernier exercice clos. Si aucune cession n'est réalisée au titre d'un exercice, cette limite peut se cumuler avec celle de la seule année suivante. >>
Art. 2. - Les articles 2 et 3 du même décret sont abrogés.
Art. 3. - Au premier alinéa de l'article 5 du même décret, les mots: << dans le bulletin de souscription >> sont remplacés par les mots: << aux statuts >>. Au deuxième alinéa du même article , le mot << souscripteurs >> est remplacé par << fondateurs >>.
Art. 4. - L'article 6 du même décret est remplacé par les dispositions suivantes: << Art. 6. - L'article 18-4 de la loi du 31 décembre 1970 s'applique en cas d'apports partiels d'actifs. Ces apports sont réalisés dans les conditions prévues par les articles 4 et 5 du présent décret. >>
Art. 5. - I. - Dans le même décret, les mots: << Section II. - Augmentation du capital et modification des statuts >> sont supprimés. << II. - L'article 7 est remplacé par les dispositions suivantes: << Art. 7. - Les fondateurs sont convoqués à l'assemblée générale constitutive par lettre recommandée avec demande d'avis de réception huit jours au moins avant la date de l'assemblée. >> III. - Les articles 8, 9 et 10 du même décret sont abrogés. IV. - Dans le même décret, les mots: << Section III. - Information des associés et du public >> sont supprimés.
Art. 6. - Au deuxième alinéa de l'article 11 du même décret, les mots: << membres des organes de gestion, de direction ou d'administration >> sont remplacés par les mots: << dirigeants de la société de gestion >>. Au troisième alinéa du même article , les mots: << dix francs >> sont substitués à: << deux francs >>.
Art. 7. - I. - Dans le même décret, les mots: << Section IV. - Comptes annuels >> sont supprimés. II. - L'article 13 au même décret est remplacé par les dispositions de l'article 15, qui devient l'article 13. III. - L'article 14 est abrogé.
Art. 8. - Il est inséré, après l'article 13 du même décret, les articles 14 à 15 ainsi rédigés: << Art. 14. - La valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société civile de placement immobilier sont arrêtées chaque année par la société de gestion. << La valeur vénale des immeubles résulte d'une expertise réalisée par un expert immobilier indépendant. Chaque immeuble doit faire l'objet d'une expertise tous les cinq ans. Elle est actualisée par lui chaque année. << L'expert est nommé par l'assemblée générale pour quatre ans. Cette nomination a lieu après acceptation par la Commission des opérations de bourse de sa candidature, qui a été préalablement présentée par la société de gestion. Il peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination. << La valeur nette des autres actifs, arrêtée sous le contrôle du commissaire aux comptes, tient compte des plus-values et moins-values latentes sur actifs financiers. << Art. 15. - La valeur de reconstitution de la société est déterminée à partir de la valeur de réalisation augmentée de la commission de souscription au moment de la reconstitution, multipliée par le nombre de parts émises, ainsi que de l'estimation des frais qui seraient nécessaires pour l'acquisition du patrimoine de la société à la date de clôture de l'exercice. >>
Art. 9. - Le premier alinéa de l'article 16 du même décret est remplacé par les dispositions suivantes: << L'assemblée générale est convoquée par la société de gestion. >>
Art. 10. - L'article 17 du même décret est remplacé par les dispositions suivantes: << Art. 17. - I. - Les associés sont convoqués aux assemblées générales par un avis de convocation inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée. << L'avis et la lettre de convocation indiquent la dénomination de la société, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature, son ordre du jour ainsi que le texte des projets de résolutions présentés à l'assemblée générale par les dirigeants de la société, accompagné des documents auxquels ces projets se réfèrent. << Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre de convocation. << Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. << II. - Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 p. 100 du capital social peuvent demander l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolution. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée avec avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation. << Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 5 millions de francs, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance dudit capital, réduit ainsi qu'il suit: << 4 p. 100 pour les 5 premiers millions de francs; << 2,5 p. 100 pour la tranche de capital comprise entre 5 millions et 50 millions de francs; << 1 p. 100 pour la tranche comprise entre 50 millions et 100 millions de francs; << 0,5 p. 100 pour le surplus du capital. << Le texte des projets de résolution peut être assorti d'un bref exposé des motifs. << La société de gestion accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée. >>
Art. 11. - Il est ajouté, après l'article 19 du même décret, les articles 19-1 à 19-3 ainsi rédigés: << Art. 19-1. - Le formulaire de vote par correspondance doit permettre un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée; il doit offrir à l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter. << Il doit informer l'associé de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution. << Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. << Art. 19-2. - Le formulaire comporte l'indication de la date avant laquelle, conformément aux statuts, il doit être reçu par la société pour qu'il en soit tenu compte; lorsqu'il a été convenu entre la société et les intermédiaires habilités par elle que ces derniers n'accepteraient plus de transmettre à la société des formulaires de vote reçus par eux après une date antérieure à celle fixée par la société, il est fait mention de cette date. << Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur est annexé au formulaire. << Art. 19-3. - Si le formulaire de vote par correspondance et la formule de procuration figurent sur un document unique, celui-ci doit comporter, outre les mentions prévues aux articles 14-1 et 14-2 de la loi du 31 décembre 1970 susvisée, les indications suivantes: << 1o Le nom, le prénom usuel, le domicile et le nombre de parts dont l'associé est titulaire; << 2o La signature de l'associé ou de son représentant légal ou judiciaire; << 3o La mention que le document peut être utilisé pour chaque résolution soit pour un vote par correspondance, soit pour un vote par procuration; << 4o La mention qu'il peut être donné procuration pour voter au nom du signataire à un mandataire désigné dans les conditions de l'article 14-1 de la loi du 31 décembre 1970 dont les dispositions doivent être reproduites sur ce document; << 5o La précision que, si des résolutions nouvelles étaient présentées à l'assemblée, le signataire a la faculté soit d'exprimer dans ce document sa volonté de s'abstenir, soit de donner mandat au président de l'assemblée générale ou à un mandataire désigné dans les conditions de l'article 14-1 de la loi du 31 décembre 1970 sur les sociétés civiles faisant publiquement appel à l'épargne. >>
Art. 12. - L'article 20 du même décret est remplacé par les dispositions suivantes: << Art. 20. - Les documents et renseignements suivants doivent être adressés à tout associé au plus tard quinze jours avant la réunion: << 1o Le rapport de la société de gestion; << 2o Le ou les rapports du conseil de surveillance; << 3o Le ou les rapports des commissaires aux comptes; << 4o Le ou les formules de vote par correspondance ou par procuration; << 5o S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue au premier alinéa de l'article 14 de la loi du 31 décembre 1970 susvisée: le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le cas échéant les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes. << Lorsque l'ordre du jour comporte la désignation du conseil de surveillance, la convocation indique: << a) Les noms, prénoms usuels et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années; << b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires. >>
Art. 13. - Le dernier alinéa de l'article 21 du même décret est complété par la phrase suivante: << A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés à cet état. >>
Art. 14. - Le second alinéa de l'article 24 du même décret est abrogé.
Art. 15. - Après l'article 25 du même décret, sont insérés les articles 25-1 à 25-5 ainsi rédigés: << Art. 25-1. - Ne peuvent fusionner que des sociétés dont le patrimoine est composé en majorité d'immeubles soit à usage principal d'habitation, soit à usage principal commercial. Pour caractériser un patrimoine au regard de l'usage d'habitation ou de l'usage commercial, il est tenu compte de la valeur vénale des immeubles qui le composent. << Art. 25-2. - Le projet de fusion est arrêté par la société de gestion de chacune des sociétés participant à l'opération. << Il doit contenir les indications suivantes: << 1o L'inventaire du patrimoine immobilier, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes; << 2o Les motifs, les buts et les conditions de la fusion; << 3o Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées pour établir les conditions de l'opération; << 4o Les parités d'échange et le mode de calcul; << 5o La date de la fusion. << Art. 25-3. - Au plus tard, un mois avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération, le projet de fusion fait l'objet d'un avis inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires et d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce du siège des sociétés concernées. << Art. 25-4. - Le projet de fusion et le rapport des commissaires aux comptes sur les conditions de réalisation de l'opération sont joints à la convocation adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération. << Art. 25-5. - L'associé qui n'aurait pas droit, compte tenu de la parité d'échange, à un nombre entier de parts pourra obtenir le remboursement du rompu ou verser en espèces le complément nécessaire à l'attribution d'une part. Ces remboursements ou versements ne seront ni diminués ni majorés des frais et commissions de rachat ou de souscription. >>
Art. 16. - A l'article 25 du même décret, les mots: << Un membre des organes de gestion, de direction, d'administration >> sont remplacés par les mots: << La société de gestion ou un membre. >> Les mots << Section V. - Assemblées générales >> et << Section VI. - Dispositions diverses >> sont supprimés.
Art. 17. - Le ministre d'Etat, garde des sceaux, ministre de la justice, le ministre de l'économie et le ministre du budget, porte-parole du Gouvernement, sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
Fait à Paris, le 9 juin 1994.