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Loi n 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée nationale et le Sénat ont adopté,

Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit,

CHAPITRE PRELIMINAIRE

DISPOSITIONS GENERALES

Art. 1er. -
Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions.

Art. 2. -
La forme, la durée qui ne peut excéder 99 ans, la raison ou la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social sont déterminés par les statuts de la société.

Art. 3. -
Les sociétés dont le siège social est situé en territoire français sont soumises à la loi française.

Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu.

Art. 4. -
Les formalités de publicité exigées lors de la constitution de la société ou en cas d'actes et délibérations postérieurs sont déterminées par décret.

Art. 5. -
Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.

Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.

Art. 6. -
A peine d'irrecevabilité de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce, les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance sont tenus de déposer au greffe une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement ladite société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des règlements.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins.

Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts. La déclaration visée à l'alinéa 1er est souscrite par les membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance, en fonction lors de ladite modification.

L'action prévue à l'alinéa 2 se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société au registre du commerce, soit de l'inscription modificative à ce registre et du dépôt, en annexe audit registre, des actes modifiant les statuts.

Art. 7. -
Les fondateurs de la société, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la loi et les règlements pour la constitution de la société.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts, aux membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle, en fonction lors de ladite modification.

L'action se prescrit par dix ans à compter de l'accomplissement de l'une ou l'autre, selon le cas, des formalités visées à l'article 6, alinéa 4.

Art. 8. -
Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des personnes chargées de gérer, d'administrer ou de diriger la société, lorsque cette nomination a été régulièrement publiée.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nominations, révocations et démissions des personnes visées ci-dessus, lorsqu'elles n'ont pas été régulièrement publiées.

Art. 9. -
La réunion de toutes les parts ou actions en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

TITRE 1er

REGLES DE FONCTIONNEMENT DES DIVERSES SOCIETES COMMERCIALES

CHAPITRE Ier

SOCIETES EN NOM COLLECTIF

Art. 10. -
Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.

Art. 11. -
La raison sociale est composée du nom de tous les associés, ou du nom de l'un ou plusieurs d'entre eux suivi des mots <<et compagnie>>.

Art. 12. -
Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.

Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Art. 13. -
Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Art. 14. -
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

Art. 15. -
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.

Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.

Art. 16. -
Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants, sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposées, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée non écrite.

Art. 17. -
Les associés non gérants ont le droit, deux fois par ans, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

Art. 18. -
Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés. Elle entraîne la dissolution de la société, à moins que les autres associés ne décident de continuer la société entre eux. Dans ce cas, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'ancien associé est déterminée conformément à l'article 1868, alinéa 5, du code civil.

Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d'eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimité.

Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Art. 19. -
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Elles ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

Art. 20. -
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce.

Art. 21. -
La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve de l'application des dispositions de l'article 1868 du code civil.

En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.

Art. 22. -
En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la société est dissoute à moins que les autres associés ne décident à l'unanimité sa continuation entre eux.

Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5, du code civil.

CHAPITRE II

SOCIETES EN COMMANDITE SIMPLE.

Art. 23. -
Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.

Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.

Art. 24. -
Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévues au présent chapitre.

Art. 25. -
La raison sociale est composée du nom de tous les associés commandités ou du nom de l'un ou plusieurs d'entre eux, suivi en tous les cas des mots <<et compagnie>>.

Si la raison sociale comporte le nom d'un associé commanditaire, celui-ci répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Art. 26. -
A peine de nullité de la société, les statuts indiquent:

1 Le montant ou la valeur des apports de tous les associés;

2 La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire;

3 La part de chaque associé commandité ou commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Art. 27. -
Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Art. 28. -
L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration.

En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la société qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.

Art. 29. -
Les associés commanditaires ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

Art. 30. -
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler:

1 Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés;

2 Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de la majorité en nombre des commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires;

3 Qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire dans les conditions prévues au 2 ci-dessus.

Art. 31. -
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.

Toutes autres modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.

Art. 32. -
La société continue malgré le décès d'un commanditaire.

S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité, et que ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, la société doit être transformée dans le délai d'un an à compter du décès. A défaut, elle est dissoute.

Art. 33. -
En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandités, la société est dissoute.

Toutefois, s'il existe un ou plusieurs autres associés commandités, les associés peuvent décider à l'unanimité la continuation de la société entre eux. Dans ce cas, les dispositions de l'article 22, alinéa 2, sont applicables.

CHAPITRE III

SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE

Art. 34. -
La société à responsabilité limitée est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Elle est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots <<société à responsabilité limitée>> ou des initiales <<S.A.R.L.>>, et de l'énonciation du capital social.

Art. 35. -
Le capital de cette société doit être de 20.000 F au moins. Il est divisé en parts sociales égales.

Sa réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.

Art. 36. -
Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.

Art. 37. -
Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.

Art. 38. -
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie. La répartition des parts est mentionnée dans les statuts.

Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l'objet d'un dépôt, dans les conditions et délais déterminés par décret.

Art. 39. -
Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales ne peut être effectué par le mandataire de la société, avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.

Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.

Art. 40. -
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.

Les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Art. 41. -
Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable, sont solidairement responsables, envers les autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation. L'action se prescrit par le délai prévu à l'article 370, alinéa 1.

Art. 42. -
A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée d'émettre des valeurs mobilières.

Art. 43. -
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Art. 44. -
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article 45, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 45, alinéas 3 et 4. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Art. 45. -
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1868, alinéa 5, du code civil. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

Art 46. - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues à l'article 45, alinéas 1er et 2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Art. 47. -
Les parts sont librement cessibles entre les associés.

Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article 45 sont applicables; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.

Art. 48. -
La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article 20.

Art. 49. -
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.

Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article 59, alinéa 1er.

En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.

Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article 13. A l'égard des tiers, ces pouvoirs résultent de l'article 14.

Art. 50. -
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Art. 51. -
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 52. -
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du présent chapitre, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Art. 53. -
Les actions en responsabilité prévues aux articles 50 et 52 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

Art. 54. -
Le tribunal de commerce peut, en cas d'insuffisance d'actif et à la demande du syndic de la faillite ou de l'administrateur au règlement judiciaire, mettre la totalité ou une partie des dettes sociales à la charge des gérants, des associés ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité, sous la condition pour les associés d'avoir participé effectivement à la gestion de la société.

Les gérants et associés sont exonérés de la responsabilité prévue à l'alinéa précédent, s'ils prouvent qu'ils ont apporté à la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.

En cas de faillite ou de règlement judiciaire de la société, les gérants sont soumis aux interdictions et déchéances prévues par les articles 471 et 472 du code de commerce. Le tribunal de commerce peut toutefois les en affranchir s'ils prouvent que la faillite ou le règlement judiciaire n'est pas imputable à des fautes graves commises dans la gestion de la société.

Art. 55. -
Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Art. 56. -
Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.

A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.

Art. 57. -
Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celle prévue à l'article 56, alinéa 1er, toutes les décisions ou certaines d'entre elles pourront être prises par consultation écrite des associés.

Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Art. 58. -
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1er, 2 et 4 ci-dessus est réputée non écrite.

Art. 59. -
Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Art. 60. -
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

Art. 61. -
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions de l'article 38, alinéa 2, sont applicables.

Le retrait des fonds provenant de ces souscriptions ne peut être effectué par le mandataire de la société que trois jours francs au moins après leur dépôt.

Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions de l'article 39, alinéa 2.

Art. 62. -
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, les dispositions de l'article 40, alinéa 1er, sont applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par la décision tendant à augmenter le capital, à la majorité prévue à l'article 60, alinéa 2.

Les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

Art. 63. -
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Art. 64. -
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article 59.

Les sociétés à responsabilité limitée dont le capital excède un montant fixé par décret, sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes.

Même si le capital social n'excède pas ce montant, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital.

Art. 65. -
Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article 219, sont nommés par les associés pour une durée de trois exercices.

Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes:

1 Les gérants et leur conjoint;

2 Les apporteurs en nature, les bénéficiaires d'avantages particuliers et les personnes recevant de la société ou de ses gérants une rémunération périodique ainsi que leur conjoint.

Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 p. 100 du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 p. 100 du capital. La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaires aux comptes.

Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent article, sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

Art. 66. -
Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.

Les documents visés à l'article 56, alinéa 1er, sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret.

Art. 67. -
La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus.

L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en distribution des dividendes.

Art. 68. -
En cas de perte des trois quarts du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit être immédiatement réduit d'un montant égal à la perte constatée.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Art. 69. -
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut être décidée, à la majorité requise pour la modification des statuts, si la société à responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mêmes réserves, la transformation en société anonyme peut être décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excède cinq millions de francs.

La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle.

CHAPITRE IV

SOCIETES PAR ACTIONS

SECTION I

Dispositions générales.

Art. 70. -
La société par actions est désignée par une dénomination sociale, qui doit être précédée ou suivie de la mention de la forme de la société et du montant du capital social.

Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Toutefois, dans la société en commandite par actions, le nom des associés commanditaires ne peut y figurer.

Art. 71. -
Le capital social doit être de 500.000 F au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne et de 100.000 F au moins dans le cas contraire.

Sa réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.

Art. 72. -
Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne, les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote officielle d'une bourse de valeurs, à dater de cette inscription, ou qui, pour le placement des titres quels qu'ils soient, ont recours, soit à des banques, établissements financiers ou agents de change, soit à des procédés de publicité quelconque.

SECTION II

Constitution des sociétés anonymes.

Art. 73. -
La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept.

1er. -- Constitution avec appel public à l'épargne.

Art. 74. -
Le projet de statuts est établi et signé par un ou plusieurs fondateurs, qui déposent un exemplaire au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social.

Les fondateurs publient une notice dans les conditions déterminées par décret.

Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux alinéas 1er et 2 ci-dessus n'ont pas été observées.

Les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent être fondateurs.

Art. 75. -
Le capital doit être intégralement souscrit.

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.

Art. 76. -
La souscription des actions de numéraire est constatée par un bulletin établi dans les conditions déterminées par décret.

Art. 77. -
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux font l'objet d'un dépôt dans les conditions déterminées par décret; celui-ci fixe également les conditions dans lesquelles est ouvert le droit à communication de cette liste.

A l'exception des dépositaires visés par le décret prévu à l'alinéa précédent, nul ne peut détenir plus de huit jours les sommes recueillies pour le compte d'une société en formation.

Art. 78. -
Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs dans un acte notarié.

Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, d'un certificat du dépositaire constatant le versement des fonds, le notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que le montant des versements déclarés par les fondateurs est conforme à celui des sommes déposées dans son étude ou figurant au certificat précité.

Art. 79. -
Après la déclaration de souscriptions et de versements, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par décret.

Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.

Art. 80. -
En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220.

Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Le rapport déposé au greffe, avec le projet de statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs, dans les conditions déterminées par décret.

L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs.

A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au procès-verbal, la société n'est pas constituée.

Art. 81. -
Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font représenter dans les conditions prévues aux articles 161, 163 et 166.

L'assemblée constitutive délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.

Art. 82. -
Chaque souscripteur dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il a souscrites, sans que ce nombre puisse excéder dix. Le mandataire d'un souscripteur dispose des voix de son mandant dans les mêmes conditions et la même limite.

Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Art. 83. -
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut être effectué par le mandataire de la société avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.

Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du dépôt du projet de statuts au greffe, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux articles 77 et 78.

2. -- Constitution sans appel public à l'épargne.

Art. 84. -
Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, les dispositions du paragraphe 1er ci-dessus sont applicables, à l'exception des articles 74, 76, 79, 80, alinéas 2, 3 et 4, 81 et 82.

Art. 85. -
Les versements sont constatés par une déclaration d'un ou plusieurs actionnaires dans un acte notarié. Sur présentation de la liste des actionnaires, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, le notaire procède comme il est dit à l'article 78.

Art. 86. -
Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports.

Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie.

Les dispositions du présent article sur la vérification des apports en nature ne sont pas applicables, lorsque la société est constituée entre les seuls propriétaires indivis desdits apports.

Art. 87. -
Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial, après la déclaration notariée de versements et après la mise à la disposition des actionnaires dans les conditions et délais déterminés par décret, du rapport prévu à l'article précédent.

Art. 88. -
Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.

SECTION III

Direction et administration des sociétés anonymes.

SOUS-SECTION I. -- Conseil d'administration.

Art. 89. -
La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.

Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à douze.

Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 94, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.

Art. 90. -
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article 88, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts.

Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 94.

Art. 91. -
Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

Art. 92. -
Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle et l'administrateur en cause doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.

Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs:

dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération;

des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation;

des sociétés de développement régional.

Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.

Art. 93. -
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.

Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées.

Art. 94. -
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa 3.

Art. 95. -
Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire.

Ces actions sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs. Elles sont nominatives et inaliénables.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Art. 96. -
L'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie, du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif à sa gestion.

Art. 97. -
Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues aux articles 95 et 96 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.

Art. 98. -
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs de gestion les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.

Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret.

Art. 99. -
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 100. -
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents.

Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Art. 101. -
Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

Art. 102. -
Les dispositions de l'article 101 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Art. 103. -
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 101 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Art. 104. -
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du - directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

Art. 105. -
Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées à l'article 101 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.

La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions de l'article 103, alinéa 4, sont applicables.

Art. 106. -
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 107. -
Sous réserve des dispositions de l'article 93, les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles visées aux articles 108, 109, 110 et 115.

Toute décision contraire est nulle.

Art. 108. -
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Les statuts peuvent prévoir que des tantièmes seront alloués au conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article 352.

Art. 109. -
Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 101 à 105.

Art. 110. -
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Art. 111. -
Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.

Les dispositions de l'article 92, alinéas 2 et suivants, sont applicables.

Art. 112. -
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

Art. 113. -
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Art. 114. -
En cas de faillite ou de règlement judiciaire de la société, le président du conseil d'administration est soumis aux interdictions et déchéances prévues par les articles 471 et 472 du code de commerce. Le tribunal de commerce peut toutefois l'en affranchir, si le président prouve que la faillite ou le règlement judiciaire n'est pas imputable à des fautes graves commises dans la gestion et la direction de la société.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, au lieu et place du président, à l'administrateur désigné conformément à l'article 112, dans la mesure des fonctions qui lui ont été déléguées.

Art. 115. -
Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat à une personne physique d'assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux peuvent être nommés dans les sociétés dont le capital est au moins égal à 500.000 F. Le conseil détermine leur rémunération.

Art. 116. -
Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

Art. 117. -
En accord avec son président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.

SOUS-SECTION II. -- Directoire et conseil de surveillance.

Art. 118. -
Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les dispositions de la présente sous-section. Dans ce cas, la société reste soumise à l'ensemble des règles applicables aux sociétés anonymes, à l'exclusion de celles prévues aux articles 89 à 117.

L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de l'existence de la société.

Art. 119. -
La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus.

Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 250.000 F, une seule personne peut exercer les fonctions dévolues au directoire.

Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

Art. 120. -
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président.

Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général unique.

A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Art. 121. -
Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Art. 122. -
Le directoire est nommé pour une durée de quatre ans. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.

Art. 123. -
L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.

Art. 124. -
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.

Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.

Art. 125. -
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 126. -
Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.

Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.

Art. 127. -
Nul ne peut appartenir simultanément à plus de deux directoires, ni exercer les fonctions de directeur général unique dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.

Un membre du directoire ou le directeur général unique ne peut accepter d'être nommé au directoire ou directeur général unique d'une autre société, que sous la condition d'y avoir été autorisé par le conseil de surveillance.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions des deux alinéas précédents est nulle et l'intéressé doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé.

Art. 128. -
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, sont nécessairement soumis à cette autorisation.

A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.

Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés à l'article 157, alinéa 2.

Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article 157 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Art. 129. -
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des membres des conseils de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.

Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux membres ni au remplacement de ceux qui seraient décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des membres n'aura pas été réduit à douze.

Art. 130. -
Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire. Elles sont nominatives et inaliénables.

Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Art. 131. -
L'ancien membre du conseil de surveillance ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition de ces actions, du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice au cours duquel l'intéressé a rempli ses fonctions.

Art. 132. -
Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues aux articles 130 et 131 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.

Art. 133. -
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

Art. 134. -
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article 88, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts.

Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 137.

Art. 135. -
Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

Art. 136. -
Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.

Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle et le membre du conseil de surveillance en cause doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé.

Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance:

dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération;

des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation;

des sociétés de développement régional.

Les mandats de membres du conseil de surveillance des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.

Art. 137. -
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa 3.

Art. 138. -
Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.

A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.

Art. 139. -
Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents.

Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Art. 140. -
L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Les statuts peuvent prévoir que des tantièmes seront alloués au conseil de surveillance, dans les conditions prévues à l'article 352.

Art. 141. -
Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 143 à 147.

Art. 142. -
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles visées aux articles 140 et 141.

Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.

Art. 143. -
Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de cette société doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

Art. 144. -
Les dispositions de l'article 143 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Art. 145. -
Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 143 est applicable. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles ci à l'approbation de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Art. 146. -
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire.

Art. 147. -
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article 143 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.

La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'article 145, alinéa 4, est applicable.

Art. 148. -
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 149. -
Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

Art. 150. -
En cas de faillite ou de règlement judiciaire de la société, les membres du directoire sont soumis aux interdictions et déchéances prévues par les articles 471 et 472 du code de commerce. Le tribunal de commerce peut toutefois les en affranchir, s'ils prouvent que la faillite ou le règlement judiciaire n'est pas imputable à des fautes graves commises dans la gestion et la direction de la société.

SOUS-SECTION III. -- Dispositions communes.

Art. 151. -
La limitation à huit du nombre de sièges d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles 92 et 136, est applicable au cumul de sièges d'administrateur et de membre du conseil de surveillance.

La limitation à deux du nombre de sièges de président du conseil d'administration ou de membre du directoire ou de directeur général unique, qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles 111 et 127, est applicable au cumul de sièges de président du conseil d'administration, de membre du directoire et de directeur général unique.

Art. 152. -
En cas de fusion d'une société anonyme administrée par un conseil d'administration et d'une société anonyme comprenant un directoire et un conseil de surveillance, le nombre des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, pourra dépasser le nombre de douze jusqu'à concurrence du nombre total des membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir dépasser le nombre de vingt-quatre. Les dispositions de l'article 89, alinéas 2 et 3, ou, selon le cas, celles de l'article 129, alinéa 2, sont applicables.

SECTION IV

Assemblées d'actionnaires.

Art. 153. -
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

Art. 154. -
L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.

Art. 155. -
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles 153 et 154.

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix exprimées; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

Art. 156. -
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elles statuent dans les conditions prévues à l'article 153, alinéa 3.

Art. 157. -
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Après lecture de sont rapport, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, présente à l'assemblée le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article 228.

L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par les articles 90, 94, alinéa 4, 103, alinéa 3, 105, alinéa 3, et 108, alinéa 1er, ou, le cas échéant, par les articles 134, 137, alinéa 4, 140, alinéa 1er, 145, alinéa 3, et 147, alinéa 3.

Elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer. Toutefois, dans les sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des emprunts obligataires destinés au financement des prêts qu'elles consentent, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est habilité de plein droit, sauf disposition statutaire contraire, à émettre ces emprunts.

Art. 158. -
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.

A défaut, elle peut être également convoquée:

1 Par les commissaires aux comptes;

2 Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social;

3 Par les liquidateurs.

Dans les sociétés soumises aux articles 118 à 150, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance.

Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Art. 159. -
La convocation des assemblées d'actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Art. 160. -
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 p. 100 du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution ne concernant pas la présentation des candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance selon le cas. Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée dans les conditions déterminées par décret. Celui-ci pourra réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excédera un montant fixé par ledit décret.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Art. 161. -
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

Art. 162. -
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret.

Art. 163. -
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercée par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret.

Art. 164. -
La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle dans les conditions prévues à l'article 217.

Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

Art. 165. -
Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d'actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires.

Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'eux ou par le conjoint de l'un d'eux.

Art. 166. -
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires et tout actionnaire possédant des actions visées à l'article 156 peut participer aux assemblées spéciales. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Art. 167. -
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret.

Art. 168. -
Tout actionnaire a le droit, dans les conditions et délais déterminés par décret, d'obtenir communication:

1 De l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits, du bilan et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas;

2 Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée;

3 Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas;

4 Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés.

Art. 169. -
Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et les délais déterminés par décret, communication de la liste des actionnaires.

Art. 170. -
Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux visés à l'article 168 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

Art. 171. -
Le droit à communication des documents, prévu aux articles 168, 169 et 170, appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

Art. 172. -
Si la société refuse en totalité ou en partie la communication de documents, contrairement aux dispositions des articles 168 à 171, il sera statué par décision de justice, à la demande de l'actionnaire auquel ce refus aura été opposé.

Art. 173. -
Les délibérations prises par les assemblées en violation des articles 153, 154, 155, 156, alinéas 3 et 4, 157, alinéa 2, 160 et 167 sont nulles.

En cas de violation des dispositions des articles 168 et 169 ou du décret pris pour leur application, l'assemblée peut être annulée.

Art. 174. -
Sous réserve des dispositions des articles 82, 175, 176 et 177, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Art. 175. -
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote prévu aux alinéas 1er et 2 ci-dessus peut être réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de la Communauté économique européenne.

Art. 176. -
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article 175. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus audit article.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Art. 177. -
Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie.

SECTION V

Modifications du capital social.

1er. -- Augmentation du capital.

Art. 178. -
Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.

L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Art. 179. -
Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Art. 180. -
L'assemblée général extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation du capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue, par dérogation aux dispositions de l'article 153, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 155.

L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Est réputée non écrite, toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation du capital.

Art. 181. -
L'augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion.

Art. 182. -
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles 84 à 88, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles 80 à 82, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.

Art. 183. -
Les actions, à l'exclusion de tous autres titres, comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.

Art. 184. -
Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit, à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes.

Art. 185. -
Si les souscriptions à titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le solde est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

Art. 186. -
L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet, et à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes. Les indications que doivent contenir ces rapports sont déterminées par décret.

Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires. La procédure prévue à l'article 193 n'a pas à être suivie.

Art. 187. -
Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

Un décret fixera les conditions d'application du présent article dont les dispositions seront également suivies en cas d'attribution d'actions gratuites.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.

Art. 188. -
Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à trente jours à dater de l'ouverture de la souscription.

Le délai de souscription se trouve clos par anticipation, dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés.

Art. 189. -
La société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, des formalités de publicité dont les modalités sont fixées par décret.

Art. 190. -
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription, établi dans les conditions déterminées par décret.

Art. 191. -
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les dispositions de l'article 77, alinéa 1er, sont applicables. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la société, après la déclaration notariée constatant la souscription et les versements et à l'expiration d'un délai de trois jours francs à compter de leur dépôt.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, il peut être fait application des dispositions de l'article 83, alinéa 2.

Art. 192. -
Les souscriptions, les versements et les libérations d'actions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société sont constatés par une déclaration notariée émanant, suivant le cas, soit du conseil d'administration ou de son mandataire, soit du directoire ou de son mandataire.

Art. 193. -
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220.

Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions déterminées par décret. Les dispositions de l'article 82 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.

Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.

Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.

Art. 194. -
En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

a) Obligations convertibles en actions.

Art. 195. -
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées, autorise l'émission d'obligations convertibles en actions, auxquelles les dispositions de la section III du chapitre V sont applicables. Cette possibilité d'émission ne s'étend pas aux entreprises nationalisées ni aux sociétés d'économie mixte dont l'Etat détient plus de la moitié du capital social, lorsque sa participation a été prise en vertu d'une loi particulière. Sauf dérogation décidée conformément à l'article 186, le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires, dans les conditions fixées aux articles 183 et 184.

L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.

La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions, le ou les délais d'option et sur les bases de conversion fixés par le contrat d'émission de ces obligations.

Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.

A dater du vote de l'assemblée, il est interdit à la société, jusqu'à l'expiration du ou des délais d'option, d'émettre de nouvelles obligations convertibles en actions, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement, de distribuer des réserves en espèces ou en titres et de modifier la répartition des bénéfices.

En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.

Art. 196. -
A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article précédent et jusqu'à l'expiration du ou des délais d'option, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire et l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.

A cet effet, la société prend toutes mesures, fixées par décret, en vue de permettre aux obligataires ayant opté pour la conversion de souscrire ou d'obtenir des actions nouvelles dans les mêmes proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions ou incorporations.

En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire, si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.

Art. 197. -
Entre l'émission des obligations convertibles en actions et l'expiration du ou des délais d'option, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est subordonnée à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.

Les obligations convertibles en actions peuvent, dans ce cas, être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 196.

Sur les rapports des commissaires aux apports, visés à l'article 193, du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, ainsi que sur celui des commissaires aux comptes visé à l'article 195, l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article 195, alinéa 2.

La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions des articles 195, alinéas 3 et 5, et 196.

Art. 198. -
Sont nulles, les décisions prises en violation des dispositions des articles 195, 196 et 197.

Art. 199. -
Lorsque la société émettrice d'obligations convertibles est admise au règlement judiciaire, le délai prévu pour la conversion desdites obligations en actions est ouvert dès l'homologation des propositions concordataires et la conversion peut être opérée, au gré de chaque obligataire, dans les conditions prévues par ces propositions.

b) Obligations échangeables contre des actions.

Art. 200. -
Les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs peuvent émettre des obligations échangeables contre des actions dans les conditions déterminées par les articles 201 à 208. Les dispositions de la section III du chapitre V sont applicables à ces obligations.

Art. 201. -
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l'émission d'obligations qui pourront être échangées contre des actions créées lors d'une augmentation simultanée du capital social. Ces actions sont souscrites, soit par une ou plusieurs banques, soit par une ou plusieurs personnes ayant obtenu la caution de banques.

Cette autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation du capital.

A moins qu'ils n'y renoncent dans les conditions prévues à l'article 186, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux obligations échangeables qui seront émises. Ce droit est régi par les articles 183 à 188.

Art. 202. -
L'assemblée générale extraordinaire doit approuver, sur les mêmes rapports que ceux visés au premier alinéa de l'article précédent, la convention conclue entre la société et les personnes qui s'obligent à assurer l'échange des obligations après avoir souscrit le nombre correspondant d'actions. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait notamment état de la rémunération prévue en faveur de ces personnes.

Art. 203. -
Le prix d'émission des obligations échangeables ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'échange.

L'échange ne peut avoir lieu qu'au gré des obligataires. Il est effectué dans les conditions et selon les bases fixées par le contrat d'émission et par la convention visée à l'article précédent. Il peut être demandé à tout moment et jusqu'à l'expiration du délai de trois mois qui suit la date à laquelle l'obligation est remboursable.

Art. 204. -
Les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange doivent, à compter de l'émission des obligations et jusqu'à l'expiration du délai d'option, exercer tous les droits de souscription et d'attribution attachés aux actions souscrites. Les titres nouveaux ainsi obtenus doivent être offerts, en cas d'échange, aux obligataires, à charge pour ceux-ci de rembourser le montant des sommes versées pour souscrire et libérer lesdits titres ou pour acheter les droits supplémentaires nécessaires à l'effet de compléter le nombre des droits attachés aux actions anciennes, ainsi que l'intérêt de ces sommes si la convention visée à l'article 202 le stipule. En cas de rompus, l'obligataire a droit au versement en espèces de la valeur desdits rompus appréciée à la date de l'échange.

Art. 205. -
Les actions nécessaires pour assurer l'échange des obligations sont, jusqu'à réalisation de cette opération, nominatives, inaliénables et insaisissables. Leur transfert ne peut être effectué que sur justification de l'échange.

En outre, elles garantissent, à titre de gage, à l'égard des obligataires, l'exécution des engagements des personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.

Les dispositions des deux alinéas qui précèdent sont applicables aux actions nouvelles obtenues par application de l'article 204.

Art. 206. -
A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article 201, alinéa 1er, il est interdit à la société, jusqu'à ce que toutes les obligations émises soient échangées ou remboursables, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement, de modifier la répartition des bénéfices et de procéder à des distributions de réserves en espèces, sauf pour maintenir le montant du dividende.

En cas de distribution de réserves en titres, par la société, au cours de la même période, les titres attribués du chef des actions nécessaires à l'échange sont soumis aux dispositions de l'article 205, alinéas 1er et 2.

Les titres doivent être remis aux obligataires, en cas d'échange, à concurrence du nombre de titres correspondant aux actions auxquelles ils ont droit. Les rompus éventuels font l'objet d'un versement en espèces calculé d'après la valeur des titres à la date de l'échange. Les dividendes et intérêts échus entre la date de la distribution et la date de l'échange restent acquis aux personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.

Art. 207. -
Entre l'émission des obligations échangeables contre des actions et la date à laquelle toutes les obligations auront été échangées ou remboursées, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est subordonnée à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.

Les obligations échangeables contre des actions peuvent, dans ce cas, être échangées dans le délai prévu à l'article 203, alinéa 2, contre des actions de la société absorbante ou nouvelle reçues par les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange. Les bases d'échange sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par le contrat d'émission, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle.

La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions de l'article 206 et de la convention visée à l'article 202.

Art. 208. -
Sont nulles, les décisions prises en violation des dispositions des articles 201, 202, 203, 206 et 207.

2. -- Amortissement du capital.

Art. 209. -
L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une disposition statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, et au moyen des bénéfices ou réserves à l'exclusion de la réserve légale. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

Art. 210. -
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende prévu à l'article 352 et au remboursement de la valeur nominale; elles conservent tous leurs autres droits.

Art. 211. -
Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital.

A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.

Art. 212. -
Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions, à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, pour l'exercice précédent.

Art. 213. -
Les décisions prévues aux articles 211 et 212 sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.

Art. 214 -
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs des opérations prévues aux articles 211 et 212.

3. -- Réduction du capital.

Art. 215. -
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes dans le délai fixé par décret. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.

Art. 216. -
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret.

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Art. 217. -
L'achat de ses propres actions par une société est interdit.

Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

SECTION VI

Contrôle des sociétés anonymes.

Art. 218. -
Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou des sociétés constituées entre elles sous forme de sociétés civiles professionnelles.

Toutefois, les sociétés inscrites à la date de la promulgation de la présente loi au tableau de l'ordre des experts comptables et des comptables agréés pourront, quelle que soit leur forme, être commissaires aux comptes dans les conditions fixées par le règlement d'administration publique prévu à l'article 219.

Art. 219. -
Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes, s'il n'est préalablement inscrit sur une liste établie à cet effet.

Un règlement d'administration publique fixe l'organisation de la profession de commissaire aux comptes.

Il détermine notamment:

1 Le mode d'établissement et de révision de la liste;

2 Les conditions d'inscription sur la liste;

3 Le régime disciplinaire;

4 Les conditions dans lesquelles les commissaires aux comptes sont groupés dans des organismes professionnels.

Art. 220. -
Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une société déterminée:

1 Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs ou, le cas échéant, membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société ou de ses filiales telles qu'elles sont définies à l'article 354;

2 Les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement, des personnes visées au 1 ;

3 Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les conjoints des administrateurs ainsi que, le cas échéant, des membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital;

4 Les personnes et les conjoints des personnes qui reçoivent de celles visées au 1 , de la société ou de toute société visée au 3 , un salaire ou une rémunération quelconque à raison de fonctions autres que celles de commissaire aux comptes;

5 Les sociétés de commissaires dont l'un des associés se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.

Art. 221. -
Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaires aux comptes.

Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés possédant 10 p. 100 du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 p. 100 du capital lors de la cessation des fonctions du commissaire.

Art. 222. -
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles 219 et 220 sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

Art. 223. -
En dehors des cas prévus aux articles 79 et 88, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, peuvent être désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes. Il en est de même des sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, mais dont le capital excède un montant fixé par décret.

Art. 224. -
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Si l'assemblée omet d'élire un commissaire, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelé; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires.

Art. 225. -
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent, en justice, dans le délai et les conditions fixés par décret, récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leur lieu et place.

S'il est fait droit à la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés ne pourront être révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions, que par décision de justice.

Art. 226. -
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs de l'expert, dont elle fixe les honoraires, ainsi que le montant de la provision dont le ou les demandeurs devront s'acquitter.

Le rapport est adressé au demandeur, ainsi que, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

Art. 227. -
En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale.

Art. 228. -
Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan.

A cet effet, ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires, sur la situation financière et les comptes de la société.

Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Art. 229. -
A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires.

Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens de l'article 354.

Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.

Art. 230. -
Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas:

1 Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés;

2 Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents;

3 Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes;

4 Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice.

Art. 231. -
Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

Art. 232. -
Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. Ils sont fixés selon des modalités déterminées par décret.

Art. 233. -
Les commissaires aux comptes signalent, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

En outre, ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.

Art. 234. -
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.

Art. 235. -
Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans les conditions prévues à l'article 247.

SECTION VII

Transformation des sociétés anonymes.

Art. 236. -
Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

Art. 237. -
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.

La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.

Art. 238. -
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux articles 236 et 237, alinéa 1er, ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

SECTION VIII

Dissolution des sociétés anonymes.

Art. 239. -
La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 240. -
Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an.

Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.

Art. 241. -
En cas de perte des trois quarts du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être immédiatement réduit d'un montant égal à la perte constatée, sous réserve des dispositions de l'article 71.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

SECTION IX

Responsabilité civile.

Art. 242. -
Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les actionnaires ou pour les tiers de l'annulation de la société.

La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.

Art. 243. -
L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se prescrit dans les conditions prévues à l'article 370, alinéa 1er.

Art. 244. -
Les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du présent chapitre et des chapitres V et VI, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Art. 245. -
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

Art. 246. -
Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Art. 247. -
L'action en responsabilité contre les administrateurs, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

Art. 248. -
Si la faillite ou le règlement judiciaire de la société fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal de commerce peut, à la demande du syndic de la faillite ou de l'administrateur au règlement judiciaire, mettre les dettes sociales, jusqu'à concurrence du montant qu'il fixe, à la charge, soit du président, soit des administrateurs ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité, dans la proportion qu'il détermine.

Le président et les administrateurs sont exonérés de cette responsabilité, s'ils prouvent qu'ils ont apporté à la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.

Art. 249. -
Lorsque la société est soumise aux dispositions des articles 118 à 150, les membres du directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs dans les conditions prévues aux articles 242 à 248.

Art. 250. -
Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.

Les dispositions des articles 246 et 247 sont applicables.

SECTION X

Sociétés en commandite par actions.

Art. 251. -
La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par la présente section, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles 89 à 150, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

Art. 252. -
Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes par les articles 74 à 88.

Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de tous les associés commandités.

Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts.

En outre, le gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Art. 253. -
L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins.

A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.

A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.

Art. 254. -
L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Art. 255. -
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Sous réserve des dispositions de la présente section, il a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.

Art. 256. -
Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.

Art. 257. -
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.

Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l'exercice.

Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.

Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 258. -
Les dispositions des articles 101 à 106 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre une société et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.

Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général de l'entreprise.

L'autorisation prévue à l'article 101, alinéa 1er, est donnée par le conseil de surveillance.

Art. 259. -
La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandités.

La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gérants.

Art. 260. -
Les dispositions de l'article 242 sont applicables aux gérants et membres du conseil de surveillance.

Les dispositions des articles 114, alinéa 1er, 244 et 248 sont applicables aux gérants, même non associés.

Art. 261. -
Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.

Art. 262. -
La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord de la majorité des associés commandités.

CHAPITRE V

VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LES SOCIETES PAR ACTIONS

SECTION I

Dispositions communes.

Art. 263. -
Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions sont les actions et les obligations.

Elles revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.

Art. 264. -
L'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur est interdite à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi.

Art. 265. -
Le titre au porteur est transmis par simple tradition.

Le titre nominatif est transmis, à l'égard des tiers et de la personne morale émettrice, par un transfert sur les registres que la société tient à cet effet. Les conditions dans lesquelles sont tenus ces registres sont fixées par décret.

Art. 266. -
A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve de l'application des articles 163 et 171.

SECTION II

Actions.

Art. 267. -
Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées lors de la souscription.

Toutes autres actions sont des actions d'apport.

Art. 268. -
Le montant nominal des actions ne peut être inférieur à une somme fixée par décret.

Art. 269. -
Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des articles 174 à 177.

Art. 270. -
L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.

Art. 271. -
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce ou l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.

La négociation de promesses d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs. En ce cas, la négociation n'est valable qui si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.

Art. 272. -
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

Art. 273. -
L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la forme; toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.

Art. 274. -
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.

Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts.

Art. 275. -
Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1868, alinéa 5, du code civil.

Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

Art. 276. -
En cas de négociation par l'intermédiaire d'agent de change et par dérogation aux dispositions de l'article 275, la société doit exercer son droit d'agrément dans le délai prévu par les statuts, qui ne peut excéder trente jours de bourse.

Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants sont tenus, dans le délai de trente jours de bourse à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital.

Le prix retenu est celui de la négociation initiale; toutefois, la somme versée à l'acquéreur non agréé ne peut être inférieure à celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, à défaut de cotation ce jour, au jour de la dernière cotation précédant ledit refus.

Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa 2 ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Art. 277. -
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues à l'article 275, alinéa 1er, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Art. 278. -
Les actions d'apport ne peuvent être détachées de la souche et ne sont négociables que deux ans après l'immatriculation de la société au registre du commerce ou l'inscription de la mention modificative à la suite de l'augmentation du capital.

Art. 279. -
En cas de fusion de sociétés ou en cas d'apport par une société de partie de ses éléments d'actif à une autre société, l'interdiction de détacher les actions de la souche et de les négocier ne s'applique pas aux actions d'apport attribuées à une société par actions ayant, lors de la fusion ou de l'apport, plus de deux ans d'existence sous cette forme.

Toutefois, si le capital de la société absorbée ou apporteuse est, lors de la fusion ou de l'apport, représenté en partie par des actions négociables et en partie par des actions non négociables, l'exception ci-dessus n'est applicable qu'à un nombre d'actions nouvelles proportionnel à la fraction du capital précédemment représentée par des actions négociables.

En cas de répartition des actions attribuées, entre les actionnaires de la société absorbée ou de la société apporteuse, les actionnaires possédant, avant la fusion ou l'apport, des actions non négociables reçoivent des actions ayant le même caractère.

Art. 280. -
Lorsque l'Etat ou un établissement public national fait apport à une société, de biens faisant partie de son patrimoine, les actions d'apport qui lui sont remises peuvent être détachées de la souche et sont négociables dès que l'apport est devenu définitif.

Art. 281. -
A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure.

Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.

La vente des actions cotées est effectuée en bourse. Celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les modalités d'application du présent alinéa sont déterminées par décret.

Art. 282. -
L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux, soit avant ou après la vente, soit en même temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.

Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

Deux ans après la date de l'envoi de la réquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.

Art. 283. -
A l'expiration du délai fixé par décret, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.

Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

SECTION III

Obligations.

Art. 284. -
Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

Art. 285. -
L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés par actions ayant deux années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.

Ces conditions ne sont pas applicables à l'émission d'obligations qui bénéficient, soit de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques, soit de la garantie de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent. Elles ne sont pas non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur les collectivités publiques ou sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.

L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré.

Art. 286. -
L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Art. 287. -
L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil d'administration, au directoire ou aux gérants, selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et d'en arrêter les modalités.

Art. 288. -
Les dispositions des articles 286 et 287 ne sont pas applicables aux sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des obligations nécessaires au financement des prêts qu'elles consentent.

Art. 289. -
S'il est fait publiquement appel à l'épargne, les conditions de l'émission sont portées à la connaissance des souscripteurs par une notice dont les mentions et les formalités de publicité sont déterminées par décret.

Art. 290. -
La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.

Art. 291. -
Dans le cas où la société émettrice a continué à payer les produits d'obligations remboursables par suite d'un tirage au sort, elle ne peut répéter ces sommes lorsque ces obligations sont présentées au remboursement.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

Art. 292. -
L'émission d'obligations à lots doit être autorisée par la loi.

Art. 293. -
Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile.

Art. 294. -
La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée générale des obligataires. Leur nombre ne peut en aucun cas excéder trois.

Art. 295. -
Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'aux personnes de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la Communauté économique européenne, domiciliées en territoire français, et aux associations et sociétés y ayant leur siège.

Art. 296. -
Ne peuvent être choisis comme représentants de la masse:

1 La société débitrice;

2 Les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital;

3 Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice;

4 Les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1 et 3 , ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint;

5 Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.

Art. 297. -
En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Art. 298. -
Dans les sociétés ayant fait publiquement appel à l'épargne, un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires sont nommés dans le délai d'un an à compter de l'ouverture de la souscription et au plus tard un mois avant le premier amortissement prévu.

Cette nomination est faite par l'assemblée générale ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.

Art. 299. -
Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des obligataires.

Art. 300. -
Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.

Art. 301. -
Les représentants de la masse, dûment autorisés par l'assemblée générale des obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci, les actions en nullité de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution, ainsi que toutes actions ayant pour objet la défense des intérêts communs des obligataires, et notamment requérir la mesure prévue à l'article 402.

Les actions en justice dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées que contre le représentant de cette masse.

Toute action intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d'office irrecevable.

Art. 302. -
Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales. Ils ont accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.

Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.

Art. 303. -
La rémunération des représentants de la masse fixée par l'assemblée générale des obligataires est à la charge de la société débitrice.

A défaut de fixation de cette rémunération, ou si son montant est contesté par la société, il est statué par décision de justice.

Art. 304. -
L'assemblée générale des obligataires d'une même masse peut être réunie à toute époque.

Art. 305. -
L'assemblée générale des obligataires est convoquée par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, par les représentants de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation.

Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le trentième des titres d'une masse, peuvent adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l'assemblée.

Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée dans le délai fixé par décret, les auteurs de la demande peuvent charger l'un d'entre eux de poursuivre en justice la désignation d'un mandataire qui convoquera l'assemblée.

Art. 306. -
La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires. En outre, les avis de convocation contiennent des mentions spéciales qui sont déterminées par décret.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.

Art. 307. -
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté, dans les conditions prévues à l'article 305, alinéa 2, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l'ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

Sur deuxième convocation, l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié.

Les dispositions de l'article 167 sont applicables.

Art. 308. -
S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune.

Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix.

Les porteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement, peuvent participer à l'assemblée.

La société qui détient au moins 10 p. 100 du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.

Art. 309. -
Ne peuvent représenter les obligataires aux assemblées générales, les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la société débitrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint.

Art. 310. -
La représentation d'un obligataire ne peut être confiée aux personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque.

Art. 311. -
L'assemblée est présidée par un représentant de la masse. En cas d'absence des représentants ou en cas de désaccord entre eux, l'assemblée désigne une personne pour exercer les fonctions de président. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par ce dernier.

A défaut de représentants de la masse désignés dans les conditions prévues aux articles 297 et 298, la première assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du porteur détenant ou du mandataire représentant le plus grand nombre d'obligations.

Art. 312. -
L'assemblée générale ordinaire délibère sur la nomination des représentants de la masse, la durée de leurs fonctions, la fixation, s'il y a lieu, de leur rémunération, leur suppléance, leur révocation, ainsi que sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt, sur les dépenses de gestion que ces mesures peuvent entraîner et, en général, sur toutes mesures ayant un caractère conservatoire ou d'administration.

Art. 313. -
L'assemblée générale extraordinaire délibère sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment:

1 Sur toute proposition relative à la modification de l'objet ou de la forme de la société;

2 Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires;

3 Sur les propositions de fusion ou de scission de la société, dans les cas prévus aux articles 380 et 384;

4 Sur toute proposition relative à l'émission d'obligations comportant un droit de préférence par rapport à la créance des obligataires composant la masse;

5 Sur toute proposition relative à l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, au report de l'échéance du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts.

Art. 314. -
Les dispositions des articles 153, alinéas 2 et 3, et 155, alinéas 2 et 3, sont applicables aux assemblées d'obligataires.

Les dispositions de l'article 163 sont applicables aux obligations.

Art. 315. -
Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une voix au moins.

Art. 316. -
Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont soumises à homologation judiciaire, sur la demande, dans le délai d'un mois à compter de l'assemblée, de la société débitrice ou du représentant de la masse ou, à leur défaut et dans un nouveau délai d'un mois, de tout obligataire.

Les obligataires qui ont voté contre les décisions prises, peuvent intervenir à l'instance en homologation.

Le dispositif du jugement d'homologation est publié dans les conditions fixées par décret.

Art. 317. -
Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse.

Elles ne peuvent décider la conversion des obligations en actions, sous réserve des dispositions de l'article 199.

Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Art. 318. -
Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par décret, communication du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.

Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.

Art. 319. -
Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux.

Art. 320. -
La société débitrice supporte les frais de convocation, de tenue des assemblées générales, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais résultant des procédures prévues aux articles 297 et 316. Les autres dépenses de gestion décidées par l'assemblée générale de la masse peuvent être retenues sur les intérêts servis aux obligataires et leur montant peut être fixé par décision de justice.

Les retenues visées à l'alinéa précédent ne peuvent excéder le dixième de l'intérêt annuel.

Art. 321. -
A défaut d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire, des propositions visées aux 1 , 3 et 4 de l'article 313, la société débitrice peut passer outre, en offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé par décret.

La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.

Art. 322. -
Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.

Art. 323. -
En l'absence de dispositions spéciales du contrat d'émission, la société ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticipé des obligations.

Art. 324. -
En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par une fusion ou par une scission, l'assemblée générale extraordinaire des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la société peut l'imposer.

Art. 325. -
En cas d'émission d'obligations assorties de sûretés particulières, celles-ci sont constituées par la société avant l'émission, pour le compte de la masse des obligataires. L'acceptation résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leur constitution pour les autres sûretés.

Art. 326. -
Les garanties prévues à l'article précédent sont conférées par le président du conseil d'administration, le représentant du directoire ou le gérant, sur autorisation de l'organe social habilité à cet effet par les statuts.

Art. 327. -
Les sûretés sont constituées dans un acte spécial. Les formalités de publicité desdites sûretés doivent être accomplies avant toute souscription, pour le compte de la masse des obligataires en formation.

Dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte authentique par le représentant de la société.

Les modalités de l'inscription et du renouvellement de l'inscription des sûretés sont déterminées par décret.

Les représentants de la masse veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.

Art. 328. -
La mainlevée des inscriptions intervient dans les conditions déterminées par décret.

Art. 329. -
Les garanties constituées postérieurement à l'émission des obligations sont conférées par le président du conseil d'administration, le représentant du directoire ou le gérant, sur autorisation de l'organe social habilité à cet effet par les statuts; elles sont acceptées par le représentant de la masse.

Art. 330. -
L'émission d'obligations, dont le remboursement est garanti par une société de capitalisation, est interdite.

Art. 331. -
En cas de faillite ou de règlement judiciaire de la société, les représentants de la masse sont habilités à agir au nom de celle-ci.

Art. 332. -
Les représentants de la masse produisent à la faillite ou au règlement judiciaire de la société pour tous les obligataires de cette masse et pour le montant en principal des obligations restant en circulation, augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts échus et non payés, dont le décompte sera établi par le syndic ou l'administrateur au règlement judiciaire. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandants, à l'appui de cette production.

Art. 333. -
A défaut de production par les représentants de la masse, dans le délai prévu à l'article 509 du code de commerce, une décision de justice désigne, à la demande du syndic, un mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans les opérations de la faillite et d'en produire la créance.

Art. 334. -
Les représentants de la masse peuvent seuls prendre part au vote dans les assemblées de créanciers.

Le quorum et les majorités sont calculés en tenant compte des voix de chacun des obligataires connus et du montant de chacune des obligations restant en circulation augmenté des intérêts échus et non payés.

Art. 335. -
Dans les assemblées de créanciers prévues aux articles 556 et 595 du code de commerce, les représentants de la masse sont tenus de voter dans le sens défini par l'assemblée générale ordinaire des obligataires, convoquée à cet effet.

Art. 336. -
Les frais entraînés par la représentation des obligataires au cours de la procédure de faillite ou de règlement judiciaire de la société, incombent à celle-ci et sont considérés comme frais du syndic.

Art. 337. -
La faillite ou le règlement judiciaire de la société ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des obligataires.

Art. 338. -
En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant de la masse ou le mandataire de justice désigné, recouvre l'exercice des droits des obligataires.

Art. 339. -
Sauf clause contraire du contrat d'émission, les dispositions des articles 293 à 318, 320, 321, 324 à 329 et 331 à 338 ne sont pas applicables aux sociétés dont les emprunts sont soumis à un régime légal spécial, ni aux emprunts garantis par l'Etat, les départements, les communes ou les établissement publics.

CHAPITRE VI

DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIVERSES SOCIETES COMMERCIALES DOTEES DE LA PERSONNALITE MORALE

SECTION I

Comptes sociaux.

1er. -- Documents comptables.

Art. 340. -
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Ils dressent également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.

Ils établissent un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les documents visés au présent article sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret.

Art. 341. -
Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.

2. -- Amortissements et provisions.

Art. 342. -
Même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincère.

La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit être constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Art. 343. -
Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

3. -- Bénéfices.

Art. 344. -
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Art. 345. -
A peine de nullité de toute délibération contraire, dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit <<réserve légale>>.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Art. 346. -
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'article 345 et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

a) Dividendes.

Art. 347. -
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende. Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Art. 348. -
Il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables, lorsque l'Etat a accordé aux actions la garantie d'un dividende minimal.

Art. 349. -
Les statuts peuvent prévoir l'attribution, à titre de premier dividende, d'un intérêt calculé sur le montant libéré et non remboursé des actions. Sauf disposition contraire des statuts, les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier dividende.

Art. 350. -
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires ou des porteurs de parts, hors le cas de distribution effectuée en violation des dispositions des articles 347, alinéa 1er, et 348.

b) Tantièmes.

Art. 351. -
Le versement des tantièmes au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, est subordonné à la mise en paiement des dividendes aux actionnaires.

Art. 352. -
Le montant des tantièmes ne peut excéder le dixième du bénéfice distribuable, sous déduction:

1 D'une somme représentant 5 p. 100 du montant libéré et non remboursé du capital social ou du premier dividende prévu aux statuts, si son taux excède 5 p. 100 dudit montant;

2 Des réserves constituées en exécution d'une délibération de l'assemblée générale;

3 Des sommes reportées à nouveau.

Pour la détermination des tantièmes, il peut, en outre, être tenu compte des sommes mises en distribution, qui sont prélevées dans les conditions prévues à l'article 346, alinéa 2. Les sommes incorporées au capital ou prélevées sur les primes d'émission ne peuvent entrer en compte pour le calcul des tantièmes.

Art. 353. -
Toute délibération ou clause statutaire contraire aux dispositions des articles 351 et 352 est nulle.

SECTION II

Filiales et participations.

Art. 354. -
Lorsqu'une société possède plus de la moitié du capital d'une autre société, la seconde est considérée pour l'application de la présente section, comme filiale de la première.

Art. 355. -
Lorsqu'une société possède dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10 et 50 p. 100, la première est considérée, pour l'application de la présente section, comme ayant une participation dans la seconde.

Art. 356. -
Lorsqu'une société a pris, au cours d'un exercice, une participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française ou acquis plus de la moitié du capital d'une telle société, il en est fait mention dans le rapport présenté aux associés sur les opérations de l'exercice et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

Le conseil d'administration, le directoire ou le gérant rend compte, dans son rapport, de l'activité des filiales de la société par branche d'activité et fait ressortir les résultats obtenus.

Art. 357. -
Le conseil d'administration, le directoire ou le gérant de toute société ayant des filiales ou des participations, annexe au bilan de la société un tableau, dont le modèle est fixé par décret, en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations.

Art. 358. -
Une société par actions ne peut posséder d'actions d'une autre société, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à 10 p. 100.

La société qui viendrait à détenir une fraction supérieure à 10 p. 100 du capital d'une autre société, en avise cette dernière dans les formes et délais déterminés par décret.

A défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit aliéner son investissement. Si les investissements réciproques sont de la même importance, chacune des sociétés doit réduire le sien, de telle sorte qu'il n'excède pas 10 p. 100 du capital de l'autre.

Lorsqu'une société est tenue d'aliéner les actions d'une autre société, l'aliénation est effectuée dans le délai fixé par décret.

Art. 359. -
Si une société autre qu'une société par actions compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure à 10 p. 100, elle ne peut détenir d'actions émises par cette dernière.

Si elle vient à en posséder, elle doit les aliéner dans le délai fixé par décret et elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote.

Si une société autre qu'une société par actions compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure à 10 p. 100, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à 10 p. 100 des actions émises par cette dernière.

Si elle vient à en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai fixé par décret et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.

SECTION III

Nullités.

Art. 360. -
La nullité d'une société ou d'un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d'une disposition expresse de la présente loi ou de celles qui régissent la nullité des contrats.

La nullité d'actes ou délibérations autres que ceux prévus à l'alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de la présente loi ou de celles qui régissent les contrats.

Art. 361. -
Dans les sociétés en nom collectif et en commandite simple, l'accomplissement des formalités de publicité est requis à peine de nullité de la société, de l'acte ou de la délibération, selon les cas, sans que les associés et la société puissent se prévaloir, à l'égard des tiers, de cette cause de nullité. Toutefois, le tribunal a la faculté de ne pas prononcer la nullité encourue, si aucune fraude n'est constatée.

Art. 362. -
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur la violation de l'ordre public ou des bonnes moeurs.

Art. 363. -
Le tribunal de commerce, saisi d'une action en nullité, peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l'exploit introductif d'instance.

Si pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consultation des associés effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée ou de l'envoi aux associés du texte des projets de décision accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.

Art. 364. -
Si à l'expiration du délai prévu à l'article précédent, aucune décision n'a été prise, le tribunal statue à la demande de la partie la plus diligente.

Art. 365. -
En cas de nullité d'une société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution, fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un associé, et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant intérêt peut mettre en demeure celui qui est susceptible de l'opérer, soit de régulariser, soit d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en demeure est dénoncée à la société.

La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l'alinéa précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées, si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les modifications statutaires. Le vote de l'associé dont le rachat des droits est demandé est sans influence sur la décision de la société.

En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5, du code civil.

Art. 366. -
Lorsque la nullité d'actes et délibérations postérieurs à la constitution de la société est fondée sur la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation de l'acte peut mettre la société en demeure d'y procéder, dans le délai fixé par décret. A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander la désignation, par décision de justice, d'un mandataire chargé d'accomplir la formalité.

Art. 367. -
Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article 365.

Art. 368. -
Lorsque la nullité de la société est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et de la section V du présent chapitre.

Art. 369. -
Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi. Cependant, la nullité résultant de l'incapacité ou d'un vice du consentement est opposable même aux tiers, par l'incapable et ses représentants légaux, ou par l'associé dont le consentement a été surpris par erreur, dol ou violence.

Art. 370. -
L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.

La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.

SECTION IV

Fusion et scission.

1er. -- Dispositions générales.

Art. 371. -
Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle, par voie de fusion.

Elle peut aussi faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles, par voie de fusion-scission.

Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés nouvelles, par voie de scission.

Art. 372. -
Les opérations visées à l'article précédent peuvent être réalisées entre des sociétés de forme différente.

Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.

Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.

Art. 373. -
Par dérogation aux dispositions de l'article 372, alinéa 2, si l'opération projetée a pour effet d'augmenter les engagements d'associés ou d'actionnaires de l'une ou de plusieurs sociétés en cause, elle ne peut être décidée qu'à l'unanimité desdits associés ou actionnaires.

Art. 374. -
Le projet de contrat est déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège des sociétés absorbantes et absorbées.

Il fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret

2. -- Dispositions relatives aux sociétés anonymes.

Art. 375. -
Les opérations visées à l'article 371 et réalisées uniquement entre sociétés anonymes sont soumises aux dispositions du présent paragraphe.

Art. 376. -
La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbantes et absorbées. Le cas échéant, elle est soumise, dans chacune des sociétés intéressées, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires visées à l'article 156.

Art. 377. -
Les commissaires aux comptes de chaque société, assistés, le cas échéant, d'experts de leur choix, établissent et présentent un rapport sur les modalités de la fusion et, plus spécialement, sur la rémunération des apports faits à la société absorbante. A cet effet, les commissaires aux comptes peuvent obtenir communication de tous documents utiles auprès de chaque société intéressée.

Art. 378. -
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en nature, conformément aux dispositions de l'article 193.

Art. 379. -
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux effectués par les sociétés procédant à leur fusion. En ce cas, les actionnaires de ces sociétés peuvent se réunir de plein droit en assemblée générale constitutive de la société nouvelle issue de la fusion et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés anonymes.

Art. 380. -
Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.

Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée.

Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.

Art. 381. -
La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

Le créancier de la société absorbante ou de la société absorbée, dont la créance est antérieure à la date de convocation de l'assemblée générale extraordinaire qui a décidé la fusion, peut former opposition à celle-ci dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.

A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier.

L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.

Art. 382. -
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes existantes, les dispositions des articles 376, 377 et 378 sont applicables.

Art. 383. -
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, elle est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Le cas échéant, elle est soumise à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires visées à l'article 156.

Chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui effectué par la société scindée. En ce cas, l'assemblée générale des actionnaires de celle-ci peut se transformer de plein droit en assemblée générale constitutive de chacune des sociétés issues de la scission et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés anonymes. Les actions émises par les sociétés nouvelles sont alors directement attribuées aux actionnaires de la société scindée.

Art. 384. -
Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, conformément aux dispositions de l'article 313-3 , à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.

Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.

Art. 385. -
Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

Art. 386. -
Par dérogation aux dispositions de l'article précédent, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.

En ce cas, les créanciers non obligataires de la société scindée peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381, alinéas 2 et suivants.

Lorsqu'une assemblée d'obligataires de la société scindée visée à l'article 384 a sursis à statuer sur la proposition de scission, l'opposition peut également être formée par le représentant de la masse des obligataires mandaté à cet effet par cette assemblée. S'il est fait droit à l'opposition, la décision de justice ordonne, soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la société scindée débitrice en offre et si elles sont jugées suffisantes. Dans tous les cas, il est ensuite procédé conformément aux dispositions des articles 313 et 321.

Art. 387. -
La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles 382 à 386.

3. -- Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Art. 388. -
En cas de fusion ou de scission de sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme, les dispositions des articles 381, 385 et 386, alinéas 1er et 2, sont applicables, ainsi que, s'il existe des commissaires aux comptes, celles de l'article 377.

Lorsque la scission doit être réalisée par apport à des sociétés à responsabilité limitée nouvelles, chacune de celles-ci peut être constituée sans autre apport que celui effectué par la société scindée. En ce cas, les associés de celle-ci peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs de chacune des sociétés issues de la scission et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés à responsabilité limitée. Les parts sociales représentant le capital des sociétés nouvelles sont alors directement attribuées aux associés de la société scindée.

4. -- Dispositions diverses.

Art. 389. -
Lorsque les opérations visées à l'article 371 comportent la participation de sociétés anonymes et de sociétés à responsabilité limitée, les dispositions des articles 381, 385 et 386 sont applicables.

SECTION V

Liquidation.

1er. -- Dispositions générales.

Art. 390. -
Sous réserve des dispositions du présent paragraphe, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts.

Art. 391. -
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa raison ou sa dénomination sociale est suivie de la mention <<société en liquidation>>.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.

La dissolution d'une société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.

Art. 392. -
L'acte de nomination du liquidateur est publié par celui-ci, dans les conditions et délais fixés par décret, qui détermine également les documents à déposer en annexe au registre du commerce.

Art. 393. -
La dissolution de la société n'entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision de justice, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

Art. 394. -
Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, d'administrateur, de directeur général, de membre du conseil de surveillance, de membre du directoire, de commissaire aux comptes ou de contrôleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus.

Art. 395. -
La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou à leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

Art. 396. -
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée:

1 Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés;

2 Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires;

3 Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts;

4 Dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires et, en outre, dans les sociétés en commandite par actions, avec l'accord unanime des commandités.

Art. 397. -
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Art. 398. -
Si l'assemblée de clôture prévue à l'article précédent ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Art. 399. -
L'avis de clôture de la liquidation est publié selon les modalités fixées par décret.

Art. 400. -
Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

L'action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l'article 247.

Art. 401. -
Toutes actions contre les associés non liquidateurs ou leurs conjoint survivant, héritiers ou ayants cause, se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce.

2. -- Dispositions applicables sur décision judiciaire.

Art. 402. -
A défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la société dissoute sera effectuée conformément aux dispositions du présent paragraphe, sans préjudice de l'application du paragraphe 1er de la présente section.

En outre, il peut être ordonné par décision de justice que cette liquidation sera effectuée dans les mêmes conditions à la demande:

1 De la majorité des associés, dans les sociétés en nom collectif;

2 D'associés représentant au moins le dixième du capital, dans les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions;

3 Des créanciers sociaux.

Dans ce cas, les dispositions des statuts contraires à celles de la présente section sont réputées non écrites.

Art. 403. -
Les pouvoirs du conseil d'administration, du directoire ou des gérants prennent fin à dater de la décision de justice prise en application de l'article précédent ou de la dissolution de la société si elle est postérieure.

Art. 404. -
La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes.

Art. 405. -
En l'absence de commissaires aux comptes, et même dans les sociétés qui ne sont pas tenues d'en désigner, un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés par les associés dans les conditions prévues à l'article 415, alinéa 1er. A défaut, ils peuvent être désignés, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la même responsabilité que les commissaires aux comptes.

Art. 406. -
Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés, si la dissolution résulte du terme statutaire ou si elle est décidée par les associés.

Le liquidateur est nommé:

1 Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés;

2 Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires;

3 Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés;

4 Dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires;

5 Dans les sociétés en commandite par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, cette majorité devant comprendre l'unanimité des commandités.

Art. 407. -
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions déterminées par décret.

Art. 408. -
Si la dissolution de la société est prononcée par décision de justice, cette décision désigne un ou plusieurs liquidateurs.

Art. 409. -
La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans. Toutefois, ce mandat peut être renouvelé par les associés ou le président du tribunal de commerce, selon que le liquidateur a été nommé par les associés ou par décision de justice.

Si l'assemblée des associés n'a pu être valablement réunie, le mandat est renouvelé par décision de justice, à la demande du liquidateur.

En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement de la liquidation.

Art. 410. -
Le liquidateur est révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.

Art. 411. -
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés, à laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer.

A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée, soit par l'organe de contrôle, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.

Si la réunion de l'assemblée est impossible ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.

Art. 412. -
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.

Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.

Art. 413. -
Le liquidateur établit dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Sauf dispense accordée par décision de justice, le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels, donne les autorisations nécessaires et éventuellement renouvelle le mandat des contrôleurs, commissaires aux comptes ou membres du conseil de surveillance.

Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport prévu à l'alinéa 1er ci-dessus est déposé au greffe du tribunal de commerce et communiqué à tout intéressé.

Art. 414. -
En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

Art. 415. -
Les décisions prévues à l'article 413, alinéa 2, sont prises:

-- à la majorité des associés en capital, dans les sociétés en nom collectif, en commandite simple et à responsabilité limitée;

-- dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, dans les sociétés par actions.

Si la majorité requise ne peut être réunie, il est statué, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Lorsque la délibération entraîne modification des statuts, elle est prise dans les conditions prescrites à cet effet, pour chaque forme de société.

Les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.

Art. 416. -
En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés, dans les conditions prévues à l'article 413. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation, soit par les commissaires aux comptes, le conseil de surveillance ou l'organe de contrôle, soit par un mandataire désigné par décision de justice.

Art. 417. -
Sauf clause contraire des statuts, le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Art. 418. -
Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il convient de distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation.

Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander en justice qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.

La décision de répartition des fonds est publiée selon les modalités fixées par décret.

CHAPITRE VII

SOCIETES EN PARTICIPATION

Art. 419. -
La société en participation n'existe que dans les rapports entre associés et ne se révèle pas aux tiers. Elle n'a pas la personnalité morale, n'est pas soumise à publicité, et peut être prouvée par tous moyens.

Les dispositions du chapitre préliminaire et du titre II, chapitre IV, de la présente loi ne lui sont pas applicables.

Art. 420. -
Les associés conviennent librement des objets, des formes ou proportions d'intérêt et des conditions de la société en participation.

Art. 421. -
Chaque associé contracte avec les tiers en son nom personnel. Il est seul engagé même au cas où, sans l'accord des autres associés, il révèle leurs noms aux tiers.

Art. 422. -
Les droits des associés ne peuvent être représentés par des titres négociables. Toute clause contraire est réputée non écrite.

TITRE II

DISPOSITIONS PENALES

CHAPITRE PREMIER

INFRACTIONS CONCERNANT LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE

Art. 423. -
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les associés d'une société à responsabilité limitée qui, sciemment, auront fait dans l'acte de société une déclaration fausse concernant la répartition des parts sociales entre tous les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds, ou auront omis cette déclaration.

Les dispositions du présent article seront applicables en cas d'augmentation du capital.

Art. 424. -
Seront punis des peines prévues à l'article 423, les gérants qui, directement ou par personne interposée, auront émis pour le compte de la société des valeurs mobilières quelconques.

Art. 425. -
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement:

1 Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature, une évaluation supérieure à sa valeur réelle;

2 Les gérants qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les associés la répartition de dividendes fictifs;

3 Les gérants qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront, sciemment, présenté aux associés un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable situation de la société;

4 Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement;

5 Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.

Art. 426. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F:

1 Les gérants qui n'auront pas établi, chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan et un rapport sur les opérations de l'exercice;

2 Les gérants qui n'auront pas, dans le délai de quinze jours avant la date de l'assemblée, adressé aux associés le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan, le rapport sur les opérations de l'exercice, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ou qui n'auront pas tenu l'inventaire à la disposition des associés au siège social.

3 Les gérants qui n'auront pas, à toute époque de l'année, mis à la disposition de tout associé, au siège social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées: comptes d'exploitation générale, inventaires, comptes de pertes et profits, bilans, rapports des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, et procès-verbaux des assemblées.

Art. 427. -
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants qui n'auront pas procédé à la réunion de l'assemblée des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée les documents prévus au 1 de l'article 426.

Art. 428. -
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 20.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants qui, sciemment, en cas de perte des trois quarts du capital social:

1 N'auront pas, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulté les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société;

2 N'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par les associés.

Art. 429. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 5.000 F, les gérants d'une société à responsabilité limitée qui auront omis de mentionner sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de sa dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots <<Société à responsabilité limitée>> ou des initiales <<S.A.R.L.>> et de l'énonciation du capital social.

Art. 430. -
Les dispositions des articles 456 et 457 sont applicables aux commissaires aux comptes des sociétés à responsabilité limitée.

L'article 455, lorsque les sociétés à responsabilité limitée sont tenues d'avoir un commissaire aux comptes, et l'article 458, s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée., les peines prévues pour les présidents, administrateurs et directeurs généraux des sociétés anonymes, sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés à responsabilité limitée.

Art. 431. -
Les dispositions des articles 424 à 429 sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée aura, en fait, exercé la gestion d'une société à responsabilité limitée sous le couvert ou au lieu et place de son gérant légal.

CHAPITRE II

INFRACTIONS CONCERNANT LES SOCIETES PAR ACTIONS

SECTION I

Infractions relatives à la constitution des sociétés anonymes.

Art. 432. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui auront émis des actions ou des coupures d'actions soit avant l'immatriculation de ladite société au registre du commerce, soit à une époque quelconque, si l'immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies.

Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Seront punies des peines prévues à l'alinéa précédent, les mêmes personnes qui n'auront pas respecté le délai de deux ans pour le détachement de la souche des actions d'apport ou qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Les peines prévues au présent article pourront être portées au double, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.

Art. 433. -
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement:

1 Ceux qui, sciemment, dans la déclaration notariée prévue à l'article 78, auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront déclaré que des fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés ou auront remis au notaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société;

2 Ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements;

3 Ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements, auront publié les noms de personnes désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque;

4 Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle.

Art. 434. -
Seront punis d'un emprisonnement de trois mois à un an et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, le président du conseil d'administration, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, ainsi que les titulaires ou porteurs d'actions qui, sciemment, auront négocié:

1 Des actions sans valeur nominale ou dont la valeur nominale est inférieure au minimum légal;

2 Des actions de numéraire qui ne sont pas demeurées sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération;

3 Des actions d'apport, avant l'expiration du délai pendant lequel elles ne sont pas négociables;

4 Des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été effectué;

5 Des promesses d'actions, sauf en ce qui concerne les promesses d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation de capital dans une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs.

Art. 435. -
Sera punie des peines prévues à l'article 434, toute personne qui, sciemment, aura, soit participé aux négociations, soit établi ou publié la valeur des actions ou promesses d'actions visées à l'article précédent.

Art. 436. -
Sera punie d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui, sciemment, aura accepté ou conservé les fonctions de commissaire aux apports, nonobstant les incompatibilités et interdictions légales.

SECTION II

Infractions relatives à la direction et à l'administration des sociétés anonymes.

Art. 437. -
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement:

1 Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs;

2 Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront, sciemment, publié ou présenté aux actionnaires un bilan inexact, en vue de dissimuler la véritable situation de la société;

3 Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement;

4 Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.

Art. 438. -
Sera puni d'une amende de 2.000 F à 5.000 F, le président ou l'administrateur président de séance qui n'aura pas fait constater les délibérations du conseil d'administration par des procès-verbaux formant un registre spécial tenu au siège de la société.

Art. 439. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme:

1 Qui n'auront pas établi, chaque exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, l'inventaire, le bilan et un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé;

2 Qui n'auront pas employé, pour l'établissement de ces documents, les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sous réserve des modifications apportées conformément à l'article 341.

SECTION III

Infractions relatives aux assemblées d'actionnaires des sociétés anonymes.

Art. 440. -
Seront punis d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement:

1 Ceux qui, sciemment, auront empêché un actionnaire de participer à une assemblée d'actionnaires;

2 Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'actions ou de coupures d'actions, auront participé au vote dans une assemblée d'actionnaires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée;

3 Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages.

Art. 441. -
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui n'auront pas convoqué l'assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée les documents prévus au 1 de l'article 439.

Art. 442. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui n'auront pas convoqué, à toute assemblée, dans le délai légal, les actionnaires titulaires depuis un mois au moins de titres nominatifs, soit par lettre ordinaire, soit, si les statuts le prévoient ou si les intéressés en ont fait la demande, par lettre recommandée à leurs frais.

Art. 443. -
Sera puni d'une amende de 2.000 F à 20.000 F, le président d'une société anonyme qui n'aura pas avisé trente jours au moins à l'avance, par lettre recommandée, l'actionnaire qui en a fait la demande, de la date prévue pour la réunion d'une assemblée.

Art. 444. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 10.000 F, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui n'auront pas adressé, à tout actionnaire qui en a fait la demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par décret, ainsi que:

1 La liste des administrateurs en exercice;

2 Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution inscrits à l'ordre du jour;

3 Le cas échéant, une notice sur les candidats au conseil d'administration;

4 Les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes qui seront soumis à l'assemblée;

5 S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.

Art. 445. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui n'auront pas mis à la disposition de tout actionnaire, au siège social ou au lieu de la direction administrative:

1 Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les documents énumérés à l'article 168;

2 Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, le texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion;

3 Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale, la liste des actionnaires arrêtée au seizième jour qui précède ladite réunion et comportant les nom, prénom usuel, domicile de chaque titulaire d'actions nominatives inscrit à cette date sur le registre de la société et de chaque titulaire d'actions au porteur ayant à la même date effectué le dépôt permanent au siège social, ainsi que le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire;

4 A toute époque de l'année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales: comptes d'exploitation générale, inventaires, comptes de pertes et profits, bilans, rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, rapports des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procès-verbaux des assemblées.

Art. 446. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés par actions dont les actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs et dont le bilan est au plus égal à dix millions de francs qui, volontairement, n'auront pas adressé, dans un délai de quinze jours, et conformément aux articles 1er, 2 et 4 du décret n 65-999 du 29 novembre 1965, relatif à l'information des actionnaires et du public, à tout actionnaire qui en aura fait la demande, le bilan et ses annexes, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille.

Art. 447. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 10.000 F, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui, sciemment:

1 N'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l'assemblée des actionnaires, une feuille de présence émargée par les actionnaires présents et les mandataires, certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, et contenant:

a) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;

b) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;

c) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire;

2 N'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire;

3 N'auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d'actionnaires par un procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Art. 448. -
Seront punis des peines prévues à l'article précédent, le président de séance et les membres du bureau de l'assemblée qui n'auront pas respecté, lors des assemblées d'actionnaires, les dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions.

SECTION IV

Infractions relatives aux modifications du capital social.

1er. -- Augmentation du capital.

Art. 449. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, auront émis des actions ou des coupures d'actions:

a) soit avant qu'une modification des statuts résultant de ladite augmentation de capital ait fait l'objet d'une inscription modificative au registre du commerce;

b) soit, à une époque quelconque, si ladite inscription modificative a été obtenue par fraude;

c) soit encore, sans que les formalités de constitution de ladite société ou celles de l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies.

Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Seront punies des peines d'amende et d'emprisonnement prévues aux alinéas précédents, ou de l'une de ces deux peines seulement, les mêmes personnes qui n'auront pas respecté le délai de deux ans pour le détachement de la souche des actions d'apport ou qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Les peines prévues au présent article pourront être doublées, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.

Art. 450. -
Sous réserve des dispositions de l'article 186, seront punis d'une amende de 2.000 F à 80.000 F, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital:

1 N'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire;

2 N'auront pas réservé aux actionnaires un délai de trente jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription, pour l'exercice de leur droit de souscription;

3 N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent;

4 En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion;

5 En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, auront, avant l'expiration du ou des délais d'option, émis de nouvelles obligations convertibles en actions, ou amorti le capital, ou réduit le capital par voie de remboursement, ou distribué des réserves en titres ou en espèces ou modifié la répartition des bénéfices.

Art. 451. -
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 500.000 F, ceux qui auront commis les infractions prévues à l'article précédent, en vue de priver les actionnaires ou certains d'entre eux d'une part de leurs droits dans le patrimoine de la société.

Art. 452. -
Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 100.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs ou les commissaires aux comptes d'une société anonyme qui, sciemment, auront donné ou confirmé des indications inexactes dans les rapports présentés à l'assemblée générale appelée à décider de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

2. -- Amortissement du capital.

Art. 453. -
Seront punis d'un emprisonnement de trois mois à un an et d'une amende de 2.000 F à 30.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui auront procédé à l'amortissement du capital par voie de tirage au sort des actions.

3. -- Réduction du capital.

Art. 454. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui, sciemment, auront procédé à une réduction du capital social:

1 Sans respecter l'égalité des actionnaires;

2 Sans communiquer le projet de réduction du capital social aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer;

3 Sans assurer la publicité de la décision de réduction du capital, au registre du commerce et dans un journal d'annonces légales.

SECTION V

Infractions relatives au contrôle des sociétés anonymes.

Art. 455. -
Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui n'auront pas provoqué la désignation des commissaires aux comptes de la société ou ne les auront pas convoqués à toute assemblée d'actionnaires.

Art. 456. -
Sera punie d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, aura, sciemment, accepté, exercé ou conservé les fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilités légales.

Art. 457. -
Sera punie d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 100.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, aura sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura pas révélé au procureur de la République les faits délictueux dont il aura eu connaissance.

L'article 378 du code pénal est applicable aux commissaires aux comptes.

Art. 458. -
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 100.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou toute personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou qui leur auront refusé la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission, et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

SECTION VI

Infractions relatives à la dissolution des sociétés anonymes.

Art. 459. -
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 20.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui, sciemment, en cas de perte des trois quarts du capital social:

1 N'auront pas, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoqué l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société;

2 N'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par l'assemblée générale.

SECTION VII

Infractions relatives aux sociétés en commandite par actions.

Art. 460. -
Les articles 432 à 459 s'appliquent aux sociétés en commandite par actions.

Les peines prévues pour les présidents, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés en commandite par actions.

Art. 461. -
Sera puni d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, le gérant qui commence les opérations avant l'entrée en fonction du conseil de surveillance.

SECTION VIII

Infractions communes aux diverses formes de sociétés par actions.

Art. 462. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 5.000 F, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions qui auront omis de mentionner, sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots: <<Société anonyme>>, des initiales: <<S. A.>>, ou des mots: <<Société en commandite par actions>>, et de l'énonciation du capital social.

Art. 463. -
Les dispositions du présent chapitre visant le président, les administrateurs ou les directeurs généraux de sociétés anonymes et les gérants de sociétés en commandite par actions seront applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la direction, l'administration ou la gestion desdites sociétés sous le couvert ou au lieu et place de leurs représentants légaux.

SECTION IX

Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire et un conseil de surveillance.

Art. 464. -
Les peines prévues par les articles 437 à 459, 462 et 463 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs de sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles 118 à 150.

CHAPITRE III

INFRACTIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LES SOCIETES PAR ACTIONS

SECTION I

Infractions relatives aux actions.

Art. 465. -
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 30.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions:

1 Qui n'auront pas procédé aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital dans le délai légal;

2 Qui auront émis ou laissé émettre des obligations ou bons, alors que le capital social n'était pas intégralement libéré.

Art. 466. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 10.000 F, les fondateurs, le président, les administrateurs ou les gérants d'une société qui auront émis, pour le compte de celle-ci, des actions d'une valeur nominale inférieure au minimum légal.

Art. 467. -
Sans préjudice des amendes fiscales, sera punie d'une amende de 2.000 F à 30.000 F, toute personne qui aura distribué ou aura reproduit, sous quelque forme que ce soit, un prospectus ayant pour objet de solliciter la souscription de valeurs mobilières d'une société française, sans la mention de la signature du représentant qualifié de cette société, des nom, prénoms, adresse de ses administrateurs et, s'il y a lieu, de la bourse où sont cotées les valeurs offertes.

Si le prospectus contenait des renseignements faux ou inexacts, les peines seront, en cas de mauvaise foi, celles de l'article 405 du code pénal. Sera punie, dans tous les cas, des mêmes peines, toute personne qui, de mauvaise foi, aura fourni, en vue de l'établissement du prospectus, des renseignements faux ou inexacts.

SECTION II

Infractions relatives aux parts de fondateur.

Art. 468. -
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, le président, les administrateurs et les gérants qui auront, à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi, émis, pour le compte d'une société par actions, des parts de fondateur.

SECTION III

Infractions relatives aux obligations.

Art. 469. -
Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 424, seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, les gérants des sociétés autres que les sociétés par actions et, généralement, tous particuliers qui auront émis des obligations négociables.

Art. 470. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables avant que la société n'ait deux années d'existence et qu'elle n'ait établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.

Toutefois, le présent article n'est pas applicable, si les obligations émises bénéficient de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques ou de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ou si les obligations sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur des collectivités publiques, sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.

Art. 471. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions:

1 Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables qui, dans une même émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale;

2 Qui auront délivré aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dénomination sociale, le capital, l'adresse du siège social de la société émettrice, la date de la constitution de la société, celle de son expiration, le numéro d'ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et les conditions de remboursement du capital, le montant de l'émission et les garanties spéciales attachées au titre, le montant non amorti, lors de l'émission, des obligations ou des titres d'emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le délai dans lequel devra être exercée l'option accordée aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette conversion;

3 Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables dont la valeur nominale serait inférieure au minimum légal.

Art. 472. -
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 30.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations à lots sans autorisation.

Art. 473. -
Seront punis d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement:

1 Ceux qui, sciemment, auront empêché un obligataire de participer à une assemblée générale d'obligataires;

2 Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'obligations, auront participé au vote dans une assemblée générale d'obligataires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée;

3 Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages particuliers;

4 Les représentants de la masse ou le mandataire de justice qui, en cas de faillite de la société débitrice, auront usé du droit de vote dans les assemblées de créanciers contrairement aux instructions définies par l'assemblée générale des obligataires.

Art. 474. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 30.000 F:

1 Le président, les administrateurs, les directeurs généraux, les gérants, les commissaires aux comptes, les membres du conseil de surveillance ou les employés de la société débitrice ou de la société garante de tout ou partie des engagements de la société débitrice ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints qui auront représenté des obligataires à leur assemblée générale, ou auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires;

2 Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier ou le droit de gérer ou d'administrer une société à un titre quelconque est interdit, qui auront représenté les obligataires à l'assemblée des obligataires ou qui auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires;

3 Les détenteurs d'obligations amorties et remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires;

4 Les détenteurs d'obligations amorties et non remboursées qui auront pris par à l'assemblée des obligataires sans pouvoir invoquer, pour le non-remboursement, la défaillance de la société ou un litige relatif aux conditions de remboursement;

5 Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions qui auront pris part à l'assemblée des obligataires à raison des obligations émises par cette société et rachetées par elle;

6 Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés détenant au moins 10 p. 100 du capital des sociétés débitrices et qui auront pris part à l'assemblée générale des obligataires à raison des obligations détenues par ces sociétés.

Art. 475. -
Sera puni d'une amende de 2.000 F à 20.000 F, le président de l'assemblée générale des obligataires qui n'aura pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée générale d'obligataires par procès-verbal, transcrit sur un registre spécial tenu au siège social et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Seront punis de la même peine, les représentants de la masse qui, sciemment, n'auront pas fait publier le dispositif du jugement d'homologation des décisions de l'assemblée générale extraordinaire au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans le journal d'annonces légales où a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée.

Art. 476. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 80.000 F:

1 Le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions qui auront offert ou versé aux représentants de la masse des obligataires, une rémunération supérieure à celle qui leur a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice;

2 Tout représentant de la masse des obligataires qui aura accepté une rémunération supérieure à celle qui lui a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice, sans préjudice de la restitution à la société de la somme versée.

Art. 477. -
Lorsque l'une des infractions prévues aux articles 471 (1 et 2 ), 474, 475 et 476 a été commise frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une part des droits attachés à leur titre de créance, l'amende pourra être portée à 100.000 F et un emprisonnement d'un an à cinq ans pourra, en outre, être prononcé.

SECTION IV

Dispositions communes.

Art. 478. -
Les dispositions du présent chapitre visant le président, les administrateurs, les directeurs généraux et les gérants de sociétés par actions seront applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la direction, l'administration ou la gestion desdites sociétés sous le couvert ou au lieu et place de leurs représentants légaux.

SECTION V

Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire et un conseil de surveillance.

Art. 479. -
Les peines prévues par les articles 465 à 478 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles 118 à 150.

CHAPITRE IV

INFRACTIONS COMMUNES AUX DIVERSES FORMES DE SOCIETES COMMERCIALES

SECTION I

Infractions relatives à la constitution.

Art. 480. -
Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 20.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société qui, dans la déclaration prévue à l'article 6, déposée au greffe en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce, ou de l'inscription modificative des statuts audit registre, auront, sciemment, affirmé des faits matériellement faux ou omis de relater la totalité des opérations effectuées pour la constitution de ladite société.

SECTION II

Infractions relatives aux filiales et participations.

Art. 481. -
Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement, les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société, qui, sciemment:

1 N'auront pas fait mention dans le rapport annuel, présenté aux associés sur les opérations de l'exercice, d'une prise de participation dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française, ou de l'acquisition de la moitié du capital d'une telle société; les mêmes peines sont applicables aux commissaires aux comptes pour défaut de la même mention dans leur rapport;

2 N'auront pas, dans le même rapport, rendu compte de l'activité des filiales de la société par branche d'activité et fait ressortir les résultats obtenus;

3 N'auront pas annexé au bilan de la société le tableau prévu à l'article 357 et comportant les renseignements en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations.

Art. 482. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 30.000 F, les présidents, les administrateurs ou les gérants de sociétés qui, sciemment, auront commis des infractions aux dispositions des articles 358 et 359, concernant les participations réciproques.

SECTION III

Infractions relatives à la publicité.

Art. 483. -
Seront punis d'une amende de 10.000 F à 72.000 F, les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés qui auront, sciemment, émis, exposé ou mis en vente des actions, des obligations ou des titres de sociétés offerts au public:

1 Sans que soit insérée au Bulletin des Annonces légales obligatoires, préalablement à toute mesure de publicité, une notice établie en application des articles 74 concernant l'émission d'actions lors de la constitution de la société, 189 concernant les augmentations de capital et 289 concernant l'émission d'obligations;

2 Sans que les prospectus et circulaires reproduisent les énonciations de la notice visée au 1 ci-dessus, et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au Bulletin des Annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée;

3 Sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations, ou tout au moins, un extrait de ces énonciations avec référence à ladite notice, et indication du numéro du Bulletin des Annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée;

4 Sans que les affiches, prospectus et circulaires mentionnent la signature de la personne ou du représentant de la société dont l'offre émane, et précisent si les valeurs offertes sont cotées ou non, et, dans l'affirmative, à quelle bourse.

La même peine sera applicable aux exposants, aux metteurs en vente d'actions, d'obligations ou de titres de sociétés, qui ne se seront pas conformés aux prescriptions du présent article.

Ces infractions pourront être constatées par les agents de l'administration des impôts.

Art. 484. -
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés par actions dont les actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs et dont le bilan dépasse dix millions de francs, qui n'auront pas publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires:

1 Dans les quarante-cinq jours qui suivent l'approbation du bilan et des comptes par l'assemblée générale: le bilan et ses annexes, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille, conformément aux dispositions des articles 1er et 2 du décret n 65-999 du 29 novembre 1965 relatif à l'information des actionnaires et du public;

2 Dans les quarante-cinq jours qui suivent chacun des trimestres de l'exercice, l'indication du montant du chiffre d'affaires ou des revenus ou loyers du trimestre écoulé, conformément aux dispositions de l'article 3 du décret précité du 29 novembre 1965;

3 Dans les quatre mois qui suivent chacun des semestres de l'exercice, une situation provisoire du bilan arrêté au terme du semestre écoulé.

Art. 485. -
Seront punis de la peine prévue à l'article précédent, les gérants de toute société autre qu'une société par actions et le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société par actions dont les actions ne sont pas inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs, lorsqu'ils n'auront pas publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, conformément aux dispositions des articles 1er, 2 et 5 du décret n 65-999 du 29 novembre 1965 relatif à l'information des actionnaires et du public, le bilan, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et l'inventaire détaillé des valeurs mobilières détenues en portefeuille si la société réunit les conditions suivantes:

a) Son bilan dépasse dix millions de francs, ou la valeur d'inventaire ou la valeur boursière de son portefeuille de valeurs mobilières excède un million de francs;

b) 50 p. 100 au moins de son capital appartient à une ou plusieurs sociétés par actions soumises aux publications prévues par l'article 484 ci-dessus.

SECTION IV

Infractions relatives à la liquidation.

Art. 486. -
Sera puni d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur d'une société qui, sciemment:

1 N'aura pas, dans le délai d'un mois de sa nomination, publié dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social, l'acte le nommant liquidateur et déposé au registre du commerce les décisions prononçant la dissolution;

2 N'aura pas convoqué les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation, ou n'aura pas, dans le cas prévu à l'article 398, déposé ses comptes au greffe du tribunal ni demandé en justice l'approbation de ceux-ci.

Art. 487. -
Sera puni des peines prévues à l'article précédent, au cas où la liquidation d'une société intervient conformément aux dispositions des articles 402 à 418, le liquidateur qui, sciemment:

1 N'aura pas, dans les six mois de sa nomination, présenté un rapport sur la situation active et passive, sur la poursuite des opérations de liquidation, ni sollicité les autorisations nécessaires pour les terminer;

2 N'aura pas établi, dans les trois mois de la clôture de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé;

3 N'aura pas permis aux associés d'exercer en période de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement;

4 N'aura pas convoqué au moins une fois par an les associés pour leur rendre des comptes annuels, en cas de continuation de l'exploitation sociale;

5 Aura continué d'exercer ses fonctions à l'expiration de son mandat, sans en demander le renouvellement;

6 N'aura pas déposé à un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation, dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers, ou n'aura pas déposé à la caisse des dépôts et consignations, dans le délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés et non réclamées par eux.

Art. 488. -
Sera puni d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise foi:

1 Aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il savait contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement ou indirectement;

2 Aura cédé tout ou partie de l'actif de la société en liquidation contrairement aux dispositions des articles 394 et 395.

SECTION V

Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire et un conseil de surveillance.

Art. 489. -
Les peines prévues par les articles 480 à 485 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs de sociétés anonymes, sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles 118 à 150.

TITRE III

DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

Art. 490. -
Les sociétés d'assurances, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.

Art. 491. -
Par dérogation à l'alinéa 1er de l'article 55, le gérant d'une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de l'ordonnance du 26 août 1944 sur l'organisation de la presse française, n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Par dérogation à l'article 35, alinéa 1er, le capital de la société visée à l'alinéa précédent est de 2.000 F au moins.

Par dérogation à l'article 71, alinéa 1er, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 2.000 F au moins, lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.

Art. 492. -
Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote continuera à être réglé par les statuts en vigueur au jour de la publication de la présente loi.

Art. 493. -
Jusqu'au 31 décembre 1969, les mandats d'administrateur de sociétés ayant leur siège social en France métropolitaine et leur exploitation hors de France, n'entrent pas en compte pour l'application des dispositions de l'article 92, alinéa 1er, et de l'article 111, alinéa 1er.

Jusqu'au 31 décembre 1970, la déduction prévue au 1 de l'article 352 sera calculée au taux d'intérêt statutaire, même s'il est inférieur à 5 p. 100, dès lors que la fixation de ce taux aura été décidée antérieurement à la publication de la présente loi par une assemblée générale ayant simultanément décidé l'augmentation de la valeur nominale des actions et que cette augmentation de valeur nominale aura eu pour effet de fixer la somme versée à chaque action au titre de l'intérêt statutaire à un chiffre au moins égal au montant précédemment perçu au même titre.

Art. 494. -
Les dispositions des articles 203, alinéa 2, 204, 206 et 207 sont applicables, dès l'entrée en vigueur de la présente loi, aux émissions d'obligations échangeables contre des actions effectuées avant cette entrée en vigueur.

Art. 495. -
L'un au moins des commissaires aux comptes doit être choisi parmi les commissaires inscrits sur la liste prévue à l'article 219:

1 A compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, en ce qui concerne les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne;

2 A l'expiration du délai de deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, en ce qui concerne les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne mais dont le capital excède un montant fixé par décret, et les sociétés à responsabilité limitée visées à l'article 64, alinéa 2.

Sous réserve des dispositions de l'alinéa précédent, et nonobstant celles de l'article 219, les sociétés ne seront tenues de désigner des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue audit article, qu'à l'expiration des délais ci-après:

1 Deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne;

2 Cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, pour les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, mais dont le capital excède un montant fixé par décret, et les sociétés à responsabilité limitée visées à l'article 64, alinéa 2.

A l'expiration de la huitième année à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, toutes les sociétés devront choisir tous leurs commissaires aux comptes sur la liste prévue à l'article 219.

Art. 496. -
Les commissaires aux comptes qui, à titre transitoire, peuvent être choisis hors de la liste prévue à l'article 219 doivent être âgés de vingt-cinq ans révolus.

Ils ne peuvent être nommés ou se maintenir en fonction s'ils ont fait l'objet:

1 D'une condamnation définitive pour crime de droit commun;

2 D'une condamnation définitive à trois mois d'emprisonnement au moins sans sursis, pour un délit de droit commun autre qu'un délit involontaire;

3 D'une condamnation définitive pour vol, abus de confiance, escroquerie ou pour infraction punie des peines du vol, de l'abus de confiance ou de l'escroquerie, pour soustraction commise par dépositaire public, pour extorsion de fonds ou valeurs, pour émission de chèque sans provision, pour usure, pour atteinte au crédit de l'Etat, pour recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions;

4 D'une condamnation définitive pour délit prévu par le titre II de la présente loi ou par le titre III du livre III du code de commerce;

5 D'une condamnation pour tentative ou complicité des infractions mentionnées aux 3 et 4 ;

6 D'une destitution des fonctions d'officier public ou ministériel ou d'une radiation, à titre disciplinaire, de l'ordre des experts comptables;

7 D'un jugement de faillite, y compris le cas où la faillite a été prononcée en application de l'article 446 du code de commerce, à condition que la réhabilitation ne soit pas intervenue;

8 De la déchéance du droit d'administrer ou de gérer toute société, prévue par les articles 10 à 19 du décret du 8 août 1935 portant application aux gérants et administrateurs de sociétés de la législation sur la faillite et la banqueroute et instituant l'interdiction et la déchéance du droit de gérer et d'administrer une société.

En cas de condamnation prononcée par une juridiction étrangère et passée en force de chose jugée pour une infraction constituant, d'après la loi française, un des crimes ou délits spécifiés ci-dessus, le tribunal correctionnel du domicile de l'individu dont il s'agit déclare à la requête du ministère public, après constatation de la régularité et de la légalité de la condamnation, l'intéressé dûment appelé en chambre du conseil, qu'il y a lieu à l'application de l'incapacité prévue au présent article.

Elle s'applique aux faillis non réhabilités dont la faillite a été prononcée par une juridiction étrangère, quand le jugement déclaratif a été déclaré exécutoire en territoire français.

En ce cas, la demande ne peut être formée que par le ministère public devant le tribunal de grande instance du domicile du failli.

Art. 497. -
Les délibérations prises à défaut de commissaire aux comptes régulièrement désigné ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions de l'article 496 sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

Art. 498. -
Ne peuvent être nommées liquidateurs, les personnes auxquelles l'exercice des fonctions de directeur général, d'administrateur, de gérant de société, de membre du directoire ou du conseil de surveillance est interdit ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.

Sera puni d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, quiconque contreviendra, sciemment, à l'interdiction d'exercer les fonctions de liquidateur.

Quiconque aura été condamné par application de l'alinéa précédent ne pourra être employé, à quelque titre que ce soit, par la société où il aura exercé les fonctions prohibées. En cas d'infraction à cette interdiction, le délinquant et son employeur, s'il en a eu connaissance, seront punis des peines prévues audit alinéa.

Art. 499. -
La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le territoire de la République française, à dater de son entrée en vigueur. Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n'auront pas à être renouvelées.

Les sociétés constituées antérieurement seront tenues de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi et les décrets visés à l'article 508, dans les délai de dix-huit mois à compter de leur entrée en vigueur. Toutefois, les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l'épargne et dont le capital est inférieur au montant prévu à l'article 71 disposeront d'un délai de cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi pour porter leur capital au moins à ce montant.

Cette mise en harmonie pourra être décidée par l'assemblée des actionnaires ou des associés statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant les dispositions légales ou statutaires contraires. Toutefois, la transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ne pourra être réalisée que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts.

Si, à défaut du quorum requis, l'assemblée des actionnaires ou des associés n'a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à l'homologation du président du tribunal de commerce statuant sur requête des représentants légaux de la société.

Sauf en ce qui concerne l'augmentation de capital, les modifications des statuts prévues à l'alinéa 2 ci-dessus n'entreront en vigueur qu'à l'expiration du délai de dix-huit mois visé audit alinéa. Jusqu'à l'expiration de ce délai, les sociétés restent régies par les dispositions législatives et réglementaires antérieures.

Art. 500. -
A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la présente loi et des décrets visés à l'article 508 dans le délai prévu à l'article 499, alinéa 2, les clauses statutaires contraires à ces dispositions seront réputées non écrites à compter de l'expiration dudit délai.

A défaut d'avoir augmenté leur capital social au moins au montant minimal prévu, soit par l'article 35, alinéa 1er, soit par l'article 71, alinéa 1er, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions dont le capital serait inférieur à ce montant devront, dans le délai visé à l'article 499, alinéa 2, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour laquelle la présente loi n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant.

Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent seront dissoutes de plein droit à l'expiration du délai imparti.

Art. 501. -
Les présidents, administrateurs ou gérants de sociétés qui, volontairement, n'auront pas mis ou fait mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi dans le délai prévu à l'article 499, alinéa 2, seront punis d'une amende de 2.000 F à 20.000 F.

Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans lequel les statuts devront être mis en harmonie avec les dispositions de la présente loi.

Si ce nouveau délai n'est pas observé, les présidents, administrateurs ou gérants de sociétés seront punis d'une amende de 5.000 F à 100.000 F. En outre, la condamnation emportera de plein droit, pendant un délai de trois ans, interdiction du droit de diriger, administrer, gérer à un titre quelconque une société par actions ou à responsabilité limitée, et d'engager la signature sociale de ces sociétés.

Art. 502. -
La présente loi n'abroge pas les dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés soumises à un régime particulier.

Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions législatives et réglementaires abrogées par l'article 505 mais contraires aux dispositions de la présente loi et non prévues par le régime particulier desdites sociétés, seront mises en harmonie avec la présente loi dans le délai de dix-huit mois à compter de son entrée en vigueur. A cet effet, les dispositions des articles 499, alinéas 2 et suivants, 500 et 501 sont applicables.

Art. 503. -
La présente loi ne déroge pas aux dispositions législatives et réglementaires relatives au montant minimal et au regroupement des actions et des parts sociales émises par les sociétés constituées antérieurement à son entrée en vigueur.

Art. 504. -
Les parts bénéficiaires ou parts de fondateur émises avant l'entrée en vigueur de la présente loi sont et demeurent régies par les textes les concernant.

Art. 505. -
Sont abrogées, sous réserve de leur application pendant le délai prévu à l'article 499, alinéa 5, les dispositions relatives aux matières régies par la présente loi et notamment:

les articles 18 à 46 du code de commerce;

les titres Ier, II, IV et V de la loi du 24 juillet 1867 modifiée sur les sociétés, à l'exception des alinéas 2, 3 et 4 de l'article 64 de ladite loi;

l'article 3 de la loi du 30 janvier 1907 relative aux formalités de publicité en cas d'appel au public, en tant qu'il concerne les émissions de titres faites par des sociétés régies par la présente loi;

la loi du 7 mars 1925 modifiée tendant à instituer des sociétés à responsabilité limitée;

la loi du 13 novembre 1933 modifiée réglementant le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires des sociétés par actions;

le décret du 8 août 1935 modifié créant au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital;

le décret du 30 octobre 1935 modifié relatif à la protection des obligataires, en tant qu'il concerne les émissions d'obligations par les sociétés françaises;

la loi du 16 novembre 1940 modifiée relative aux sociétés anonymes;

la loi du 4 mars 1943 modifiée relative aux sociétés par actions;

les articles 1er, 9 et 14 de la loi n 53-148 du 25 février 1953 relative à diverses dispositions d'ordre financier intéressant l'épargne et le décret n 53-811 du 3 septembre 1953 relatif à l'émission d'obligations convertibles en actions au gré des porteurs;

l'ordonnance n 59-123 du 7 janvier 1959 portant modification de l'article 31 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés;

les articles 7 et 8 de l'ordonnance n 59-247 du 4 février 1959 relative au marché financier;

l'article 47 de la loi de finances rectificative pour 1964 (n 64-1278 du 23 décembre 1964).

Art. 506. -
Dans les départements du Haut-Rhin, du Bas-Rhin et de la Moselle, sont abrogés:

les articles 19, 20 et 21 de la loi du 1er juin 1924 portant introduction des lois commerciales françaises;

la loi locale du 4 décembre 1899 modifiée, sur les assemblées d'obligataires, maintenue en vigueur par l'article 5 de la loi précitée du 1er juin 1924.

Art. 507. -
La présente loi est applicable dans les territoires d'outre-mer. Des règlements d'administration publique pourront, en tant que de besoin, lui apporter les adaptations nécessaires à son application dans les départements d'outre-mer et dans les territoires d'outre-mer.

Art. 508. -
Les différents décrets prévus par la présente loi seront pris en Conseil d'Etat.

Art. 509. -
La présente loi entrera en vigueur le premier jour du septième mois qui suivra celui de sa publication au Journal officiel.

Toutefois, les dispositions des articles 446, 484 et 485 entreront en vigueur dès la publication de la loi au Journal officiel.

La présente loi sera exécutée comme loi de l'Etat.

Fait à Paris, le 24 juillet 1966.

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(Last update : Sat, 27 Apr 20)